并购重组没有想象中的那么美

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 曹中铭

　　目前上市公司并购重组已呈现出“泛滥成灾”的态势，而且，由于并购重组并非都可以获得证监会重组委的审核通过，客观上导致诸多上市公司的重组变成了投资“陷阱”，其复牌之日，往往是其连续跌停的开始，这亦从另一个角度再次说明并购重组没有我们想象中的美好。

　　并购重组是资本市场永恒的主题。这不仅表现在其本身的特质上，亦表现在市场的炒作上。投资者对于重组股的热衷程度，丝毫不亚于追逐高送转个股。不过，并购重组却并非我们想象中的那么美。如有的上市公司跌入了重组“深渊”，有的投资者则不幸踩中了重组“地雷”。

　　9月7日，\*ST宇顺发布公告称，因未能征集到符合条件的意向受让方，拟将雅视科技的挂牌价格调整为1.88亿元，保证金金额调整为1880万元。而在此前，雅视科技的挂牌价格为2.35亿元，但因无人接盘，上市公司方面不得出此“下策”。

　　上市公司剥离相关资产，这在市场上再正常不过。然而，雅视科技当初却是上市公司以“重金”购入的。2013年，*ST宇顺以14.5亿元的巨资收购主营触控显示模组的雅视科技100%股权。其时相关方承诺，雅视科技2013至2015年扣非后净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元，其承诺也凸显出雅视科技业绩的“高成长性”。但是，理想很丰满，现实却很骨感。2013年至2015年，雅视科技实现的扣非后净利润分别为0.85亿元、0.74亿元和-0.53亿元，今年上半年更是巨亏1.08亿元，也为*ST宇顺上半年业绩亏损立下“汗马功劳”。

　　曾经的“香饽饽”雅视科技，如今却变成了“烫手山芋”。曾经花费14.5亿元的巨资收购，三年半时间累计实现净利润为负数，如今则以近一折的价格“甩卖”。而且，由于雅视科技所处的触控显示屏行业竞争加剧，技术更新快，上市公司虽然打折甩卖，但对于这个巨亏资产，上市公司到底能回多少“本”显然还要打一个大大的问号。

　　当初收购雅视科技时，重组方案描述的前景与“钱景”是多么诱人，但在无情的现实面前，任何美好的愿望都有可能被打破，*ST宇顺打折甩卖雅视科技，在凸显并购重组本身的“残酷性”的同时，也说明并购重组亦非那么“美好”。

　　其实，类似的悲剧并非发生于*ST宇顺一家上市公司身上。如新奥股份以49亿元收购联信创投名下的澳大利亚上市公司Santos Limited的11.72%股份。5月6日，上市公司宣布完成上述股权交割事项。而半年报显示，标的资产曝出逾11亿美元巨亏，也直接拖累了上市公司的业绩。

　　统计数据显示，截至2016年7月31日，A股共有485家上市公司的712个并购项目处于业绩承诺期。其中，426个项目业绩承诺完成比例在100%~120%，166个项目未能如期兑现业绩，净利润为负值的项目28个。数据可以看出，并购重组并非都能让上市公司做大做强，某些上市公司的重组标的反而会成为其累赘与包袱。

　　目前《上市公司重大资产重组管理办法》正处于修订阶段，而基于并购重组频频出现的闹剧，笔者以为有几个方面值得重点关注。一是所有的重组标的资产方都应该作出业绩承诺。虽然《管理办法》规定在某些情形下可不作出承诺，但没有业绩承诺，上市公司与全体股东的利益就没有保障，而且容易引发利益输送现象。二是标的资产如果因为亏损拖累上市公司业绩的，除了相关方应进行补偿之外，也应建立并购重组的责任追究机制。至少，需要有人为像*ST宇顺这样的亏损承担责任。更何况，上市公司启动重组，全体股东埋单，本身也是不公平的。

　　当然，投资者追逐并购重组股也应注意风险。目前上市公司并购重组已呈现出“泛滥成灾”的态势，而且，由于并购重组并非都可以获得证监会重组委的审核通过，客观上导致诸多上市公司的重组变成了投资“陷阱”，其复牌之日，往往是其连续跌停的开始，这亦从另一个角度再次说明并购重组没有我们想象中的美好。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)