建议暂停宝能系的股东权利

　　文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）专栏作家 皮海洲

　　建议银监会、证监会、保监会首先要弄清楚宝能系是否具有股东权利的问题。而在这些问题没有弄清楚之前，建议暂停宝能系的股东权利。如果宝能系最终并不具备股东权利，却在万科之争中把万科闹得鸡犬不宁，这将是公司治理的一个最大笑话。

　　万科股权之争在继续上演。时至上周末，万科团队方面似乎迎来转机。就华润方面来说，先是在6月30日回复深交所问询函时表示，华润与宝能并非一致行动人。华润方面同时表示，不同意宝能罢免全体董事监事的提议。而且在7月1日下午，万科董事会召开会议，就是否同意召开临时股东大会进行表决，来自华润的董事也投了反对票，与万科团队的意见保持一致。

　　从宝能方面来说，态度也有所放缓。宝能也在6月30日回复了深交所的问询函。在否认与华润一致行动人关系的同时，宝能方面还表示，提出董监事罢免的议案是为了解决万科当前治理混乱的问题，同时也给全体股东一次公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益。宝能方面同时还声称，欢迎并真诚希望管理层的优秀者继续留任万科。

　　而从万科方面来说，在7月1日下午召开的万科董事会上，万科董事会全票否决了宝能召开第二次临时股东大会提请，这也意味着来自华润的三位董事也投了反对票。同时，万科方面还于7月1日晚在深交所信息披露平台发布了《董事会议事规则》（修订稿）。其中提到，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。此举被认为是王石的“王炸”，甚至有舆论认为，这是王石在“耍流氓”，其目的旨在保护自己不被宝能方面罢免。

　　当然，这只是一些人的误解，万科公关部就此澄清：7月1日公布的《董事会议事规则》是2007年经董事会审议通过的规则，并非新修订的规则。近日因回复深交所的函件中有引用其中部分条款，公司根据要求将规则全文发出供投资者参考。有关“万科修改董事会议事规则”的说法系误读。实际上该规则也不能阻止董事被罢免，因为根据万科章程第一百二十一条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。因此，股东大会还是可以对董事进行罢免的。《董事会议事规则》并不能成为董事们的保护伞。

　　因此，尽管目前万科之争的事态发展有所转机，但万科团队的危机并未消除。因为不论是华润方面还是宝能方面都将目光锁定在了万科董事会的改组上面。尤其是宝能方面并没有撤销对万科全体董事、监事的罢免。只要宝能坚持该提议，在走完相应的程序之后，宝能方面就可以自行召开万科临时股东大会。一旦万科董事、监事真的被全部罢免，这将是万科的一场灾难。

　　如何解决万科之争这场风波。在上周五证监会召开的新闻发布会上，证监会作了表态：“相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。”证监会新闻发言人张晓军还表示表示，证监会也将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，同时也严格要求各方及时履行信息披露义务。在此过程中，若发现违法违规问题，将依法问责，以维护市场公平秩序。

　　虽然证监会的表态有些空，但也提到信息披露义务，提到“若发现违法违规问题，将依法问责”，而在这个问题上，宝能系收购万科的资金来源问题是倍受市场关注的，市场质疑宝能系收购万科股权的资金来源存在问题，市场传闻其资金来源于销售的万能险，并且还是采取了高杠杆的方式来收购。因此市场对宝能方面是否具备股东权利存在分歧。包括远在重庆的黄奇帆市长也对此提出质疑。因此，这个问题需要银监会、证监会、保监会来进行联手调查，认定，并确定宝能系是否拥有股东权利。而在事情真相没有弄清楚之前，在调查结论没有作出之前，有必要暂停宝能系的股东权利。毕竟宝能系的这种收购模式，不仅将会成为上市公司的灾难，同时也是对投资者不负责任的行为，而且还会给金融系统带来巨大的金融风险，并且这也是与李克强总理最近所强调的“要防止资本市场出现“井喷式”或“断崖式”的变化”的要求是不相符的。

　　可以说，宝能系的这种收购模式是具有破坏性的，同时也是具有示范性的。证监会不是要“依法依规在公司治理框架内妥善解决”万科之争的问题吗？不是强调要“把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位”吗？因此，建议银监会、证监会、保监会首先要弄清楚宝能系是否具有股东权利的问题。而在这些问题没有弄清楚之前，建议暂停宝能系的股东权利。如果宝能系最终并不具备股东权利，却在万科之争中把万科闹得鸡犬不宁，这将是公司治理的一个最大笑话。

　　(本文作者介绍：财经评论员，二十年的股市磨练，练就了对股市独到的眼光与见解，著有《轻轻松松炒股票》一书。)