文/新浪财经专栏作家 熊锦秋
一股一票资本多数决原则容易对中小股东造成损害，当然一人一票也可能影响大股东的积极性甚至侵犯其利益，由此对表决权限制制度就需要妥善设置。
最近国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，其中亮点不少，中小投资者利益屡受侵害的现状将得到初步缓解。当然，笔者认为，中小投资者利益受到侵害的最大根源是资本多数决原则，应对此进行修改完善。
比如，此次《意见》提出“研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度”，这是个亮点，但若沿用目前《公司法》规定的表决方式，这个制度恐怕也难真正发挥效用。之前一些上市公司的中小股东对董事长提出罢免提案，但几乎没有成功案例，原因就是《公司法》第一百零四条规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”，也即股东大会需要依照持有多数股份股东的意志作出决议，法律将多数股份股东的意思视为公司的意思，持有股份多数的股东的意思对持有股份少数的股东产生拘束力；这个“资本多数决”或“股份多数决”原则，使得大股东支配权扩大，中小股东股东支配权缩小，中小股东的意志无足轻重，不影响大局，不会对公司决策产生多大影响。
也就是说，就算中小股东可以按《公司法》第103条规定的股东提案权“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案提交股东董事会”联名对董事提出罢免议案，但由于表决时采取一股一票原则，中小股东的提案仍然难以通过。
“一股一票”的资本多数决原则在大多数的情况下可以提高公司的决策效力，但是，大股东也可能利用这个规则将自己的利益凌驾于公司利益之上，从而侵占中小股东利益，这也是当前A股市场最大弊端之一。而且，由于持股分散的中小投资者参与表决尤其是现场表决还要花费一定成本，这样不少中小股东就会放弃参与表决，而那些屡屡参与表决的中小股东，由于屡屡难以影响最终表决结果，也使得这部分些中小投资者也开始心灰意冷，不再愿意参与表决，形成恶性循环。
当然，为保护中小股东利益，我国有关法律规章建立了股东表决权排除制度，但这个制度的适用范围过于狭窄。《上市公司章程指引(2006年修订)》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决；2006年3月证监会[微博]发布的《上市公司股东大会规则》规定股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
但是，仅仅限制股东在表决关联交易、或者表决与自己有关联关系事项时的表决权，这是远远不够的，大股东漠视并侵害中小股东利益，并非仅仅利用这些有关联关系的事项，其他表决事项同样可能形成利益侵害。
为解决“一股一票”资本多数决原则带来的弊端，世界各国和地区纷纷对此加以规制和修正，由此推出表决权限制制度。表决权限制制度是指股东所持股份中超过某一比例部分股份的表决力弱于一般股份，即该部分不再是一股一票，而是一股以上一个表决权。A股市场显然也应该借鉴其他市场的经验，在表决权排除制度基础上，建立表决权限制制度。
在其它市场，股东表决权限制制度有的市场是通过公司章程约束，有的是通过公司法等法律约束，从实行效果看，还是后者效果要好。
比如，我国台湾地区规定，如果一股东持有已发行股份总数的百分之三以上者，应以章程限制其表决权；但公司章程的制订，实质还是由大股东来操控，由此不少台湾公司在公司章程规定，“持股超过百份之三的部分以99折计算”，这样的表决权限制制度，可以说是形同虚设。
而美国宾夕法尼亚州在1989年修改公司法时规定，“任何股东不论其持股多少，最后只能享有20%的表决权”，目前美国已有近30个州采用了类似条款，这样的刚性约束，谁也无法变相逃避，显然效果更好。
一股一票资本多数决原则容易对中小股东造成损害，当然一人一票也可能影响大股东的积极性甚至侵犯其利益，由此对表决权限制制度就需要妥善设置。笔者建议，可以规定所有股东的表决权不超过所有表决权的30%，在此基础上，建立分段表决权制度，1万股以内1股1票，1万股—10万股则每5股1票，10万股以上则每20股1票。
当然，为强化中小股东话语权，还可要求股东大会必须有一定比例的中小股东参与投票，公司董事、监事必须有一定比例由中小股东选举产生，等。
(本文作者介绍：资深市场评论人士。)
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