文/新浪财经专栏作家 熊锦秋
企业上市后经营不佳，或者将上市公司所募集资金通过挖隧道方式掏空，然后再卖壳，控股股东或实际控制人可由此获得两次暴利，税收的一个宗旨就是调节分配，上市公司控股股东出让控制权，对于超出正常支付对价那部分的“控制权价款”，也即卖壳收入，在对其征收个人所得税或企业所得税基础上，还应按超额累进税率开征暴利税。
上市公司控股股东卖壳收入，在对其征收个人所得税或企业所得税基础上，还应按超额累进税率开征暴利税。11月4日，自今年4月16日起宣布停牌的威华股份终于披露了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，笔者关注的是，有消息称不考虑支付对价部分，光借壳费用已达12.8亿之多。笔者认为应该对卖壳暴利征收暴利税。
此次重大资产重组后，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委[微博]，卖壳方威华股份是家民营企业，有人认为其正当性存疑。国有企业虽然买壳上市了，但其为民营企业支付巨大卖壳费用，这个费用可多可少、不好计量。而处于灰色地带的买壳费用，是否应该存在本身就值得怀疑，比如李勤夫与海航系就转让“ST九龙山”股权中是否应该附带“控制权价款”(即卖壳费用)的争执目前也还没有最后了断。
借壳上市本应尽快叫停，其害处可谓罄竹难书。企业上市后经营不佳，或者将上市公司所募集资金通过挖隧道方式掏空，然后再卖壳，控股股东或实际控制人可以由此获得两次暴利，但控股股东却可能只享受由上市带来的权利或利益，却将其本应承担的责任推到九霄云外。
投资者在公司发行上市时将募集资金托付给公司管理层或者控股股东，指望能够带来投资回报，上市公司被掏空后卖壳，管理层或控股股东等于将股民的托付转移到下一任管理层或实际控制人，轻松实现“金蝉脱壳”。当然，下一任控股股东也可以如法炮制，那么，股民的盈利期望又究竟能够托付到哪一个控股股东或实际控制人？
借壳上市在本案中还表现出一个特殊坏处，那就是借壳消息导致上市公司股价大起大落，在市场形成财富再分配功能，中小投资者信息滞后，多数成为受害者。
赣稀集团可能原本想借壳昌九生化，但随着昌九生化的爆炒，股价奇高，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市的资产认购上市公司的股份，其价格不得低于“上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易价”，赣稀集团如果借壳昌九生化、就需要在昌九生化股价高位入股，赣稀集团资产所能获得的昌九生化股价显然大大减少，这或许是赣稀集团放弃借壳昌九生化的重要原因。
现在赣稀集团移情别恋于威华股份，原来支撑昌九生化股价暴涨的基础迅速土崩瓦解，昌九生化自然暴跌，威华股份受借壳消息影响股价暴涨。只是，赣稀集团借壳威华股份最终是否成功，仍然有诸多不确定性，投资者盲目追逐这个借壳消息，同样存在高位套牢风险；当然，投资者无论参与那个上市公司的与借壳炒作，自己也要承担相当责任。
借壳上市中借壳费用的存在，让上市公司控股股东不劳而获，这也是一大弊端，尤其是对民营上市公司而言。当前新股发行审核实行核准制而非注册制，事实上IPO还处于暂停状态，企业想进入股市很难，这使得上市公司的壳成为奇货可居的追逐对象。
在一个正常的股市，本来好企业想进入就可以进入，但现在畸形的A股市场，却让好公司难以上市、坏公司却退不下来，市场已经形成垄断。试问，上市公司控股股东什么贡献也没有做出，凭什么出让控制权时收取额外的卖壳费用？这种不劳而获公平吗？
“壳”价值的产生是政策对股市呵护的结果。比如上市公司再融资政策、借壳重组中附带的融资政策，让上市公司可以频频向投资者伸手要钱；政策允许企业在保留上市地位前提下进行重大资产重组，可以卖壳；
另外，在股市危机时期，政府利用社保基金、汇金公司、国有大股东等公共资源为股市托市，即使是公募基金，一般股票基金也有持仓60%(现在80%)的底线规定，这些都是对股市具有潜在托市效应的政策，这抬高了股市估值，也变相抬高了上市公司壳价值，否则，一些资不抵债的上市公司，其股价早就应该奔零而去了。
笔者认为，税收的一个宗旨就是调节分配，上市公司控股股东出让控制权，对于超出正常支付对价那部分的“控制权价款”，也即卖壳收入，在对其征收个人所得税或企业所得税基础上，还应按超额累进税率开征暴利税，卖壳收入越多，上缴比例越多(曾经厄瓜多尔征99%石油暴利税)。通过征收卖壳暴利税，企业上市所能为发起人控股股东带来的利益会大幅减少，千军万马挤独木桥上市的热情将会下降。
(本文作者介绍：资深市场评论人士。)
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