文/新浪财经专栏作家 熊锦秋
华谊兄弟此次收购主要目的就是为了大股东套现，大股东将开创出一个新的掏空上市公司手法，比如说，找些朋友充当“张国立”式的第三方，即使这些主体所获得的1亿元资金，也可暗中回流到大股东手里，形成“过桥或找托”掏空上市公司新手法。
找些朋友充当“张国立”式的第三方，即使这些主体所获得的1亿元资金，也可暗中回流到大股东手里，形成“过桥或找托”掏空上市公司新手法。近日，华谊兄弟发布《关于投资控股浙江常升影视制作有限公司》的公告，花巨资收购一家资产极小的小公司股权，引起舆论哗然，笔者认为，此并购主要目的或许就是为了大股东套现。
此次交易，华谊兄弟全资子公司浙江华谊拟以2.52亿元收购南京弘立星恒(张国立旗下公司)和南京嘉木文化合计持有的浙江常升70%的股权，其中弘立星恒出让其持有的浙江常升60%股权、获得转让价款2.12亿元，然后弘立星恒再拟用其中的1.52亿元购买公司实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票。
浙江常升注册日是2013年5月23日，注册资本1千万，收购公告披露其所有者权益为1000.3万元，其营收和净利润没有披露，用王中军的话来说，浙江常升仅仅是为了这次并购，双方特意设立的一家标的公司。此次收购，等于浙江常升700万元资产卖2.52亿，收购溢价高达36倍，有人认为有利益输送之嫌；王中军则表示，收购价格是依据张国立原来公司每年的业绩能力，评估未来5年的收入来确定的，收购市盈率约在10到12倍之间。
浙江常升成立仅几个月，根本没有可以依赖的业绩报告作为估值参照，谁也搞不清王中军依据张国立哪家公司的业绩能力来确定收购价格，但不管是哪家，浙江常升就是浙江常升，张国立在别的公司经营业绩能力，并不代表浙江常升的业绩能力，浙江常升业务还有待开拓、甚至还只是一张白纸，其净资产也只有1000万元左右，这是谁也无法改变的现实，王中军等于用张国立的能力作为评估浙江常升价值的基础，或许并不靠谱，所有苍白辩解仍难摆脱“慷上市公司之慨，行利益输送之实”的嫌疑。
至于王忠军称“希望张国立持有华谊兄弟股票，这样可以锁住张国立”，笔者认为这也难成高价买入理由。确实，张国立是浙江常升的法定代表人，但控制浙江常升未必就等于锁住张国立，张国立该种“自留地”还一样种。
而且，浙江常升的规模毕竟还小，相比目前华谊兄弟30多亿净资产，浙江常升只是九牛一毛；张国立能耐再大，浙江常升对华谊兄弟的业绩影响也恐怕较小，反过来说，即使浙江常升经营一般，只要不是特别败家，华谊兄弟的业绩也仍有可能表现不错、他照样可以搭车致富，张国立的表现与华谊兄弟的股价关联不大，张国立持股很难由此形成激励约束机制。
截止8月20日，王忠军和王忠磊持有华谊兄弟股票合计达到31.64%，按理说，华谊兄弟将公司利益输送出去，显然也要承担其中将近三分之一的损失，简单向张国立输送利益将是亏本买卖；为此，王忠军兄弟要求弘立星恒将股权转让所得款中的1.52亿元购买他们持有的华谊兄弟股票，这个损失他通过变相套现或已收回。
而且不排除王忠军可从中获得额外的好处。目前王忠军持有华谊兄弟股票包括流通股和限售股，王忠军支付给弘立星恒的华谊兄弟股票，甚至可用限售股来支付。因为按规定，在没有其他不转让股份承诺的情况下，限售股可以协议转让，只需受让方遵守原股份限售规定或承诺即可。如此操作，他甚至可以将限售股提前变相套现，将纸上富贵提前化为现实。
笔者认为，本次并购主要目的或是王忠军套现。此次交易，浙江华谊将流出2.5亿真金白银，其中3600万元支付给嘉木文化，6400万元支付给弘立星恒，1.52亿元最终流入王中军兄弟的荷包、可谓皆大欢喜。然而其结果将是华谊兄弟其它股东利益受损，有关主体变相套现2.5亿元，接盘者不是二级市场股民，而主要是上市公司其它现有股东，钱等于是华谊兄弟出的。
由此大股东将开创出一个新的掏空上市公司手法，比如说，找些朋友充当“张国立”式的第三方，即使这些主体所获得的1亿元资金，也可暗中回流到大股东手里，形成“过桥或找托”掏空上市公司新手法。
值得关注的是，主力仍把如此利空当利多炒作，股价不跌反涨。一方面大股东等一点贡献都还没有做，就可坐享荣华富贵；另一方面，投资者总喊亏损，若屡屡追捧此类题材，焉能不亏？大股东等盈利不会从天上掉下来，散户积极参与此类游戏、血汗钱才得以易手。因此，投资者切莫跟风，而对于华谊兄弟股价走势出现非常明显的人为雕琢痕迹，监管部门也应深入调查。
(本文作者介绍：资深市场评论人士。)
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