深交所发布指引 大股东不兑现承诺受重罚

　　深圳特区报 记者王轲真

　　深交所发布股改《承诺事项管理指引》保护投资者合法权益

　　大股东不兑现承诺将受重罚

　　强化承诺人应尽法律责任责令承诺人提供履约担保

　　针对股权分置改革工作中诸多大股东作出的各种承诺，深交所日前发布《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》，迈出建立“股改承诺保障机制”、保护投资者合法权益的重要一步。股改承诺人必须严格履行在股改中作出的承诺事项，否则深交所将采取责令改正、通报批评、公开谴责以至报中国证监会查处等惩戒措施。

　　承诺能否兑现关乎股市信心

　　随着第10批股改公司名单的即将面市，前期股改公司在方案中作出的各种承诺，也在具体实践中受到检验。与非流通股东对价安排的送股、转增、缩股、派息方案均在即期实施中，而承诺事项大多属远期事项，以致许多投资者担心承诺是否会成为“空头支票”。尤其是，部分上市公司为获得流通股东的同意而作出的“护盘”承诺，或对价支付的承诺，并未经受住市场的考验，部分上市公司股改方案实施后，流通股价跌破股改承诺人的增持价，而承诺人并未采取及时措施履行承诺。承诺能否兑现，直接关系到流通股东对股市的信心。深交所有关负责人表示，股改承诺是否履行，将极大影响股改进程和成效。市场急需建立一种“股改承诺保障机制”。

　　股改全面推开以来，鉴于承诺已成股改工作的重要组成部分，因此深交所一直高度关注股改中的承诺事项，并通过股改备忘录第3号承诺事项，对股改承诺进行规范。本次发布的承诺事项管理指引，是深交所根据股改以来承诺事项方面反映出的问题，结合监管实践，在吸取有益经验和市场各方建议的基础上，对承诺事项作出的全面总结。指引从承诺事项的一般原则、制定、履行、信息披露、监管措施等方面进行了明确而具体的规范，始终贯穿了“保护投资者(特别是流通股股东)权益”的主线。

　　重申承诺具有法律责任

　　值得投资者注意的是，承诺管理指引明确规定，承诺人在股改中作出的承诺事项，是股改方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。该条款强化了承诺人的法律责任，承诺人不能以“承诺只是自己单方面的行为”来回避自己的义务，给投资者法律依据来维护自己权益。

　　对于股改承诺人存在的履约风险，深交所指引要求承诺人应当提供可靠的履约担保。承诺人自身无法提供履约担保的，应提供经深交所认可的资信良好的金融机构的履约担保。履约担保的要求是承诺履行的重要保障，它最大限度地保护了投资者权益。该条款还防止承诺人不考虑

证券市场未来环境、上市公司发展趋势和自身履约能力，忽视履约风险，制定不切实际的承诺事项。

　　例如，对于“增持上市公司股份”类承诺，增持股份计划应当包括增持的目的、增持股份的前提条件、增持的实施期限、用于增持的资金或拟增持股份数量的下限。承诺人应提供相应的履约担保，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

　　重组未达目标应追加补偿

　　在含H、B股公司和绩差股开始股改工作后，重组式股改的情形日渐普遍。投资者关心的是，如果大股东股改重组后，预期经营指标未能达到，那么现有的对价支付是否合理。深交所结合部分公司股改重组提出的追加对价实践等情况，提出要求承诺人对上市公司重组后未达到预期经营目标时，应作出安排给予流通股股东相应的补偿，如追送现金或股份。

　　对于投资者关心的承诺人没有履行或没有完全履行承诺、违反指引相关规定的行为，监管部门如何处罚问题，深交所根据承诺履行的不同情况进行分类处理。股改承诺人不守信、不履行承诺的行为将被深交所记入诚信档案，并予以公开。此外，股改承诺不能履行者，违规者将被重罚，并承担由此引起的社会舆论谴责的后果。

　　深交所有关负责人表示，该指引较全面地规范了股改承诺事项的各个方面，通过强化承诺人履行义务的要求，督促承诺人自觉信守承诺，相信有助于切实保护投资者权益，将对股改顺利向纵深推进起到积极的作用。