股权激励启动在即 已完成股改公司将率先试行

　　深圳特区报 记者王欣　

　　证监会《上市公司股权激励规范意见》征求意见稿昨出炉

　　股权激励试点只限股改公司

　　业内人士认为此举将有利于激发上市公司参与股改的积极性

　　为了推动上市公司建立股权激励机制、规范实施程序和信息披露，中国证监会研究起草了《上市公司股权激励规范意见》(试行)，从今天起以一周的时间向社会公开征求意见。证监会在这份《规范意见》中明确表示，试点期间，只允许已经完成股改的上市公司实施股权激励；以公司董事和高管人员为激励对象时，业绩条件上有强制性规定，并规定了禁售期。业内人士普遍认为，此举将一定程度激发上市公司参与股改的积极性。

　　实施股权激励条件具备

　　上市公司股改试点工作完成后，证监会、国资委、

财政部等五部委联合推出《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，提出：完成股改的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度将另行制定。国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》中也明确指出，上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。

　　证监会的调查显示，实践中已有部分上市公司实施了股权激励，但由于相关规则没有出台，一些公司在实施过程中出现过度分配的倾向，相应的决策程序和信息披露缺少应有规范，更多的公司则因缺乏相关法律依据而难以建立有效的股权激励机制。随着《公司法》的修订，在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。目前，国资管理部门也正在起草国企管理层股权激励办法，作为深化国有企业改革的配套措施。

　　严控短期套现行为

　　昨天公布的《规范意见》提出，上市公司实施股权激励计划的激励对象必须是公司员工，包括董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员等，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

　　在股票来源方面，该规范意见明确了三种方式：公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份。在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。

　　股票激励计划一般以业绩或时间为条件，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时，股票才能出售。《规范意见》对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定；规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收益与公司业绩挂钩，克服任职期内的短期行为。

　　股票期权的行权价格，以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《规范意见》要求权利授予日与可行权日之间应保证至少1年的等待期。考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《规范意见》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。

　　试点期间只对股改公司

　　股权激励计划的实施程序为：薪酬委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。

　　为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《规范意见》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。

　　证监会还在起草说明中表示，由于上市公司股权激励对证券市场有效性和公司治理水平的要求较高，境内上市公司开展股权激励是一项制度创新，因此，拟采取先试点、后逐步推开的方式，试点一段时间后总结经验，对《规范意见》加以完善，以较为稳妥地推行该项制度。同时，试点期间以完成股改为实施股权激励的前提，只允许已完成股改的上市公司实施股权激励。因为股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果。