中化集团收购仁川炼厂搁浅 谋整体上市卷土重来

　　以化工、化肥等贸易业务为主的中化集团要实现转型，完善上下游一体化产业链，必须通过大量的资产收购来实现。而这次借壳上市则是集团募集收购资金的第一步

　　本报见习记者 姜雷

　　中国中化集团(简称“中化集团”)虽也声称是中国四大石油商之一，但环视四下，国 内油气资源一直被三大石油巨头垄断，中化集团不得不在海外寻找突破。

　　此前，中化集团收购韩国仁川炼厂一役搁浅，由此凸显其海外收购资金短缺的问题，使得中化加快了进入香港资本市场的步伐，明确了市场融资、海外收购的意向。而这次注资中化香港只是集团转型的第一步。

　　而中化(香港)集团旗下上市公司——中化香港(297，HK)刚刚宣布收购母公司化肥资产的举动，正是海外收购的策应之举。

　　仁川收购搁浅

　　1月31日，中国中化集团收购韩国仁川炼油厂项目方案，因仁川炼油厂最大的债权人花旗银行海外资产管理公司的反对而搁浅。花旗集团请求仁川法院指定其为优先投标人，花旗计划出价7.7亿美元，高于中化集团6.76亿美元的收购价格。

　　中化集团前身为中国化工进出口总公司，一直在石油、化肥、化工领域实施全球化运作，是中国四大国家石油公司之一，也是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商。

　　中化集团虽是中国四大石油商之一，但其过往业务以贸易为主体，到2001年才获得油气上游开发的准入。中化集团要实现战略转型，打造上下游一体化产业结构，必须着眼于国外油气资源的开发。

　　2003年7月，中化集团成功完成了对厄瓜多尔16区块的收购，拥有了在南美地区第一个非作业者项目。而2004年底对韩国仁川炼厂收购事宜则被看成是其战略转型欲望的强烈表达。

　　中化集团去年9月击败其他外国投标方，获准独家收购仁川炼油。但仁川炼油的债权人对该交易有最终发言权，他们希望尽可能多地收回仁川炼油所欠的逾8.5亿美元的债务。仁川炼油厂负责人表示，将很快安排下一轮投标，但时间表尚未确定。

　　而法新社援引中国国资委一位官员的谈话说，如果最终收购价较协议价提高10%以上，中国政府不大可能批准该计划，除非证实该计划能带来很好的回报。该官员称，中化集团也很难为一个炼油厂支付更高的代价，因为它甚至超过对一个油田的投资。而且仁川炼油公司只是韩国规模最小的炼油企业，日加工原油27.5万桶。

　　香港筹资

　　就在仁川收购搁浅的同一日，中化集团全资子公司中化(香港)集团旗下上市公司中化香港(297，HK)发布公告，宣布以50.5亿港元代价收购母公司中化香港(集团)的化肥资产，并以发行新股支付相关代价。收购将令中化集团透过中化香港(集团)持有中化香港94.65%的股份。

　　由此，中化香港为保持最少25%的公众持股，将最少减持24.56%的股权，按2月1日收市价0.285港元计算可套现约37.9亿港元，可大大增强集团公司下一轮竞购仁川炼厂的筹码。

　　公告发布当日，中化香港股价遭遇重挫。从停牌前的0.475港元暴跌40%至0.285港元，股价创下半年多以来新低。

　　对中化集团太过明显的减持套现意图，以及代价股折价过高导致普通股东权益摊薄，是中化香港遭市场抛弃的主要原因。

　　本次收购亦是港交所收紧卖壳市场后，首宗由国资委管辖的大型国企资产借壳上市的交易。而国资委的态度是，国企不能成为行业的龙头三甲便须重组。这也使得中化集团加速海内外收购扩张的行动，而中港两地监管部门也为其大开绿灯。

　　“以化工、化肥等贸易业务为主的中化集团要实现转型，完善上下游一体化产业链，必须通过大量的资产收购来实现。而这次借壳上市则是集团募集收购资金的第一步。”联合证券不具名投行人士告诉《财经时报》。

　　重组与减持

　　公告透露，中化香港为完成此次反向收购，将展开一系列的股本削减及重组行动，先将每股普通股的面值由0.1港元削减至0.01港元，并以10合1的方式重组股本，向中化香港(集团)发行50.5亿股新股，每股作价1.00港元，这将抵销其账面23亿港元的亏损，恢复派息能力，为下一步融资活动开展奠定基础。

　　重组完成后，中化香港市值将由目前的17亿港元猛增3倍，成为中国石化(资讯 行情 论坛)业在香港资本市场除中石油、中石化和中海油外的第四股力量。

　　业内关注的是，按照化肥项目2003年度纯利计算，收购市盈率约为12.87倍，或2.8倍净资产，远高于目前市场同类股票7-8倍的市盈率，加深了投资者的疑虑。而每股作价较中化香港停牌前报价折让78%，较2月1日收市价0.285元也折让65%。折让幅度过大将进一步导致原有公众股东利益受损。

　　据了解，去年年初坊间即传出中化集团将借壳上市的消息，使得中化香港接连暴涨，涨幅一度达到10倍之上。与此形成鲜明对比的是，股份基本面乏善可陈。截至2004年3月的会计年度报告显示，每股账面资产净值仅为-0.026港元。

　　同时，新发行的50.5亿新股将占到扩大后股本的93.21%，因此中化(香港)集团持股将由原来的21.18%增加至94.65%，公众股东持股量则由68.59%降至4.66%。而如何满足公众持股量达到25%的上市要求，是中化香港下一步要解决的问题 。

　　收购扩张

　　天相投资顾问公司行业分析师田冬宇告诉《财经时报》：中化集团注入的化肥资产属于优质资产。中化香港复牌虽受大折让配股拖累，但相信其后将有不俗的反弹。

　　截止到2月3日中午，中化香港已停跌反弹，中午报价已达0.32港元。以此价格计算，中化集团可套现近45亿港元，而这对于正处在企业转型扩张期的中化集团来说，无异于直接输血。据中化集团年报，其2003年净利润仅为10亿元 。

　　从A股到H股

　　内部人士告诉《财经时报》，“中化集团本打算将化肥资产注入其A股子公司中化国际(资讯 行情 论坛)的，但因为国内股票市场行情持续看跌，加上国内监管体制对企业融资在时间、规模方面的限制，使得中化集团转向了H股市场”。

　　记者了解到，2003年4月18日，中化国际发布公告，宣布拟出资人民币17.04亿元收购中化进出口总公司(即中化集团)持有的中化国际化肥贸易公司90%的权益和中化巴哈马有限公司100%的股权。

　　这里的中化国际化肥贸易公司2004年改名为中化化肥公司，为本次注入中化香港的主要资产。其与中化巴哈马公司同为中化化肥集团的核心企业，其利润是整个化肥集团的70%。

　　2004年2月，中化香港集团行使认购权，购入华德丰公司21.18%的股份，成为其第一大股东，为下一步的注资埋下伏笔。月底，中化国际宣布取消关联交易收购。

　　内部人士分析：因中化化肥的利润增长太快，以及对化肥资产评估中各方存在分歧等原因，迫使中化国际放弃了收购。种种迹象表明，中化集团注资中化香港是在国内A股注资出现分歧后的战略转移。

　　而中化香港的红筹股背景，对该公司日后在香港的融资行动更为有利。以中海油为例，2004年11月发行8.5亿美元可转债，用于完成澳洲西北大陆架天然气项目权益的收购。这也为中化集团开展海外业务提供了范本。