青岛啤酒股份股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构:

　　签署日期：二〇〇六年九月八日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据公司非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由本公司非流通股股东与流通Ａ股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。

　　2、本公司非流通股股东青岛市国资委已在本次股权分置改革方案实施前，安排其全资子公司青岛国信实业有限公司及青岛国信委托的独立第三方信托机构山东省国际信托投资有限公司共同收购登记在中国东方资产管理公司名下已划转给东方资产全资子公司山东中银信投资有限公司的本公司股份（共计2925万股，占本公司总股本的2．24％。其中，青岛国信收购2％，余下0．24％由山东国托以信托方式收购）。有关的股份转让合同与资金信托合同已经签署，对该部分股份的收购及处置尚需财政部审批同意。

　　上述股份转让完成后，东方资产不再持有本公司股份，青岛国信持有本公司2％的股份，独立第三方信托机构山东国托持有0．24％的股份。青岛国信是青岛市国资委的全资子公司，属于一致行动人，因此，控股股东青岛市国资委实际控制的本公司股份由30．56％增加至32．56％。该等股份转让已获得香港证监会豁免青岛市国资委的全面要约收购义务，还需获得中国证监会豁免青岛市国资委要约收购义务的批复。

　　上述股份转让是本次股权分置改革的前提，若前述股份转让不能在相关股东会议网络表决之前获得财政部审批同意，公司将按规定申请延期或取消召开相关股东会议。

　　3、股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商决定。

　　4、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准或同意。

　　5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、截至本说明书签署之日，本公司第四大非流通股股东青岛华青财务服务有限公司所持有的本公司股份已被司法冻结。若华青所持股份在股改方案实施前还未解冻，其应支付对价将由青岛市国资委代为支付，华青承诺，在其所持有的股份转让限制解除后的5个工作日内，华青应将等量股份或按照每股11．3元人民币的价格将等额现金偿还给青岛市国资委，否则华青所持有的股份不能获得流通权。特此提醒流通Ａ股股东注意。除青岛华青财务服务有限公司外，其他非流通股股东的股权不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　7、本公司非流通股将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　8、若本公司Ａ股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体Ａ股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　9、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通Ａ股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司非流通股股东青岛市国资委已在股权分置改革前，安排其全资子公司青岛国信及青岛国信委托的独立第三方信托机构山东国托共同收购登记在中国东方资产管理公司名下已划转给东方资产全资子公司山东中银信投资有限公司的本公司股份（共计2925万股，占本公司总股本的2．24％，其中，青岛国信收购2％，余下0．24％由山东国托以信托方式收购）。

　　上述股份转让完成后，青岛市国资委实际控制的本公司股份由30．56％增加至32．56％。由于东方资产是财政部所属的国有金融控股公司，上述股份转让尚需财政部审批同意。该等股份转让已获得香港证监会豁免青岛市国资委的全面要约收购义务，还需要获得中国证监会豁免青岛市国资委要约收购青岛啤酒股份义务的批复。

　　2、上述股份转让完成后，青岛市国资委、青岛国信、中国建设银行股份有限公司青岛市分行、青岛华青财务服务有限公司以及山东国托为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权向流通Ａ股股东支付股份作为对价。即在本方案实施的股权登记日收市后登记在册的流通Ａ股东每持有10股青岛啤酒Ａ股股份将获得前述全体非流通股派送的1．5股股份。

　　在青岛市国资委、青岛国信、山东国托根据股权分置改革方案应支付的总对价范围内，山东国托承诺其受托购买的本公司3，085，616股非流通股应首先全部用于支付对价，差额部分再以青岛国信、青岛市国资委所持有的股份数补足。

　　非流通股东实施本方案需要支付的股份总数为3，000万股。若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股结构将有所变化，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司关于股权分置改革的相关股东会议通过股权分置改革方案，并在登记公司办理完上述股份转让的过户手续后，非流通股东将按照上述方案向流通Ａ股股东支付对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除此之外，公司非流通股股东还作出特别承诺：其持有的股份自获得上市流通权之日起，六十个月内将不通过Ａ股市场上市交易或转让，但因青岛啤酒实施管理层持股而发生的原非流通股股份的转让和为向青岛市国资委偿还代为支付的对价而发生的转让不适用于前述承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日起至2006年10月16日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年9月11日起停牌，最晚于2006年9月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年9月20日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年9月20日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0532－85713831

　　传真：0532－86713240

　　电子信箱：ｓｅｃｒｅｔａｒｙ＠ｔｓｉｎｇｔａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｓｉｎｇｔａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　一、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，青岛啤酒全体非流通股东一致同意，提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通Ａ股股东支付一定数量的股份以使非流通股获得上市流通权。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，具体安排如下：

　　本公司全体非流通股向流通Ａ股股东派送3000万股股份，按照青岛啤酒股权分置改革说明书公告日止的流通Ａ股200，000，000股为基数计算，流通Ａ股股东每持有10股青岛啤酒股份将获得非流通股股东支付的1．5股股份。

　　青岛啤酒实施上述股权分置改革方案后，公司资产、负债、股东权益、总股本、每股收益、每股净资产等相关财务指标均不因本次股改而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案通过相关股东会议批准并获得商务部的同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通Ａ股股东的股票账户。

　　3、对价执行情况表

　　4、限售股份上市流通时间表

　　5、股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价水平的基本思路

　　确定合理对价水平的基本思路为：首先青岛啤酒本身是一家Ａ＋Ｈ上市公司，其Ｈ股股价及相应的市净率倍数是公司确定Ａ股在全流通环境下合理市场价格的重要参考，同时结合境外全流通市场同行业上市可比公司和我国近期啤酒行业资产并购价格溢价程度综合估测公司股改后合理市净率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价水平。

　　2、股权分置改革前流通Ａ股东合理持股成本

　　截至2006年8月28日，公司此前20个交易日公司股票均价为10．58元。为保护流通股东的利益，选取该价格作为流通Ａ股东股权分置改革前的平均持股成本。

　　3、股权分置改革后股票理论价格

　　从国外成熟市场来看，截止公司改革说明书公告日，美国市场啤酒行业上市公司平均市净率约为2．66倍左右；香港Ｈ股市场啤酒行业上市公司平均市净率约为2．1倍左右。公司自身Ｈ股股价为9．27元，相对应的市净率为2．46倍。同时，近期国内啤酒行业发生了几宗资产并购案例，其收购价格均有较大程度的溢价，如燕京啤酒收购惠泉啤酒，其收购价格为净资产的1．13倍，英博收购雪津啤酒，其收购价格为净资产的10倍，美国Ａ－Ｂ公司收购哈啤，其收购价格为净资产的5倍。

　　参照上述国际资本市场啤酒行业上市公司的平均市净率和近期国内啤酒行业并购价格溢价程度，同时综合考虑公司Ｈ股股价情况及公司在国内啤酒行业的市场地位和市场影响力，预计本方案实施后，理论上全流通环境下青岛啤酒Ａ股股票市净率合理区间为2．4—2．5倍。

　　根据青岛啤酒2006年中期报告，公司截至2006年6月30日止的每股净资产为3．77元。则理论上股权分置改革方案实施后青岛啤酒的Ａ股股票价格合理区间为9．05－9．43元。

　　为充分保护流通股东利益，以下按谨慎原则对方案实施后的公司Ａ股股票价格以9．25元／股测算。

　　4、理论对价水平的确定

　　假设：Ｒ是非流通股股东为获得流通权而向每股流通Ａ股支付的股份数量；

　　流通Ａ股股东的平均持股成本为Ｐ；

　　股权分置改革方案实施后Ａ股股价为Ｑ。

　　为保护流通Ａ股股东利益不受损害，根据流通市值不变原则，则Ｒ至少满足下式要求：

　　Ｐ＝Ｑ×（1＋Ｒ）

　　据前文所述，选取10．58元作为流通Ａ股东股权分置改革前的持股成本，即以10．58元作为Ｐ的估计值，以预计的方案实施后的Ａ股股票价格9．25元作为Ｑ。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通Ａ股支付的股份数量Ｒ约为0．14。即非流通股东理论应支付的对价约为1．4股。

　　5、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　为充分保护流通股股东的利益，确保其流通市值在改革前后不受损失，公司全体非流通股东一致同意，按以下方式向流通股股东执行对价安排：流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股可获全体非流通股股东支付的1．5股股份，高于理论对价水平，流通Ａ股股东的利益得到了确实的保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让，但因青岛啤酒股权激励而发生的原非流通股股份的转让不适用于本条承诺；

　　2、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　3、公司全体非流通股股东声明与保证

　　非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督和管理，如有违反，愿意依法接受相应处罚。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　股权分置改革前，本公司第一大非流通股东青岛市国资委安排其全资子公司青岛国信及青岛国信委托的独立第三方山东国托收购本公司第二大非流通股东东方资产所持的本公司股份，即2，925万股。

　　公司全体非流通股股东青岛市国资委、青岛国信、青岛建行、华青以及山东国托一致同意，书面委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案，以及进行其它方案实施的工作。

　　公司共有五家非流通股股东，共持有公司股份数45，315万股，占公司总股本的34．64％。

　　经全体非流通股东自查和公司核查，截至本说明书签署日，第四大非流通股东华青所持公司非流通股份已被司法冻结。股改方案实施前，若华青所持股份还未解冻，其应支付对价由青岛市国资委代为支付。除此而外，其他非流通股股东的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系：

　　（注：中国东方资产管理公司已将其持有的2，925万股股份划转给其全资子公司山东中银信投资有限公司，但尚未办理过户手续。2006年8月29日，东方资产协助中银信与青岛国信及山东国托签署了股份转让合同。转让完成后，国信持有26，164，384股，占公司总股本的2％；山东国际信托持有3，085，616股，占公司总股本的0．24％）

　　截至本说明书签署日，青岛国信为青岛市国资委全资子公司，属于一致行动人，除此之外，公司其他非流通股股东之间不存在关联关系。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产管理部门批准；本方案能否取得国有资产管理部门批准存在不确定性。

　　本次股权分置改革前，公司控股股东青岛市国资委拟安排下属全资子公司青岛国信及其委托的独立第三方信托机构山东国托收购东方资产所持有的本公司股份，前述收购需要报财政部批准。本次收购能否取得财政部的批准存在不确定性。

　　若前述股份转让不能在相关股东会议网络表决之前获得财政部审批同意，公司将按规定申请延期或取消召开相关股东会议。

　　（二）无法得到Ａ股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

　　若本公司股权分置改革方案未获得本次Ａ股相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。

　　（三）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股份除华青持有的被司法冻结外不存在司法冻结、扣划等情形。但是由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以致于无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　我们提请投资者注意，尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于青岛啤酒的持续发展，但方案的实施并不能立即给青岛啤酒的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据青岛啤酒披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1.保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　住所：上海市延平路135号

　　保荐代表人：岳远斌

　　项目主办人：苗珺、曾大成、姚国海、孙小中

　　电话：021－62580818

　　传真：021－62531028

　　2.公司律师：北京市海问律师事务所

　　负责人：江惟博

　　住所：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　经办律师：杨静芳、李丽萍

　　电话：010－64106566

　　传真：010－64106928／64106929

　　（二）保荐机构保荐意见

　　本公司保荐机构国泰君安认为：“青岛啤酒股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，青岛啤酒非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和青岛啤酒的长远发展。国泰君安愿意推荐青岛啤酒进行股权分置改革工作。”

　　（三）律师法律意见

　　本公司律师北京海问律师事务所认为：“青岛啤酒及青岛市国资委、青岛国信、山东国托、青岛建行、华青具备制定和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形；本次股改方案在获得青岛啤酒Ａ股市场相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。”

　　青岛啤酒股份有限公司董事会

　　2006年9月8日

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