昆仑证券被托管 深圳友缘并购双环科技陡生悬念

　　本报记者 聂春林 武汉报道

　　“昆仑证券出事，根本不影响友缘并购双环科技(资讯 行情 论坛)。”10月28日中午，电话中，深圳友缘董事长助理兼双环科技副董事长王凯语气坚定。

　　10月20日，两件悲喜之事同时发生，令深圳友缘董事长钟小剑有些不知所措——

证监会办公厅正式下文，由光大证券托管深圳友缘旗下的昆仑证券；中央国资委批复深圳友缘收购湖北双环集团70%的股权，友缘从而控股双环科技(000707.SZ)。

　　失去昆仑证券这个重要融资平台，深圳友缘能否将双环科技重组顺利推进，一时成为市场关注的热点。

　　逆市并购

　　知情人士透露，在七大集团争食双环科技的竞赛中，深圳友缘之所以能被湖北省国资委相中，昆仑证券立下了汗马功劳。

　　深圳市友缘投资有限公司注册资本2亿元，主要涉足信息产业、证券和地产基建。自然人钟小剑出资13000万元，持股比例65%，深圳信诚投资有限公司出资7000万元，持股35%。2000年3月，深圳友缘入主数码网络(资讯 行情 论坛) (000578.SZ)成其第一大股东。数码网络持有昆仑证股23.53%的股份，为其第一大股东。

　　当时，由湖北省国资委一名副主任带队，由省有关部门及双环集团高层参与的工作小组，对深圳友缘的资产进行了考察，昆仑证券作为一项重要的资产被友缘隆重推出，深得工作小组好评。

　　作为资源型企业，当时有中国蓝星、光大科技及深圳友缘等7家企业参与并购双环科技。记者了解到，因部分国企想用资产无偿划拨方式收购双环集团，被湖北省有关部门否决，真正参与竞标的企业只有深圳中技、北京华力和深圳友缘3家。而真正到投标时，前两者均以书面形式宣布退出并购。最终，深圳友缘以2亿元的资金，毫无悬念地取得了双环集团70%的股权。

　　事实上，在国资委未批复上述收购行为前，今年5月，深圳友缘派出的高层正式进驻双环科技，分别出任董事和监事，从而拉开了重组双环科技的序幕。王凯说，友缘入主后，对公司进行了改革，通过内退等方式，将上岗人员由5500人，减为3200人；机构设置由37个变为27个。

　　谁也没料到，正当友缘重组双环科技一路顺风之时，昆仑证券却轰然倒下。据透露，昆仑证券至少有约2个亿的个人客户保证金被挪用，另外在集合

理财部分出现巨额亏损。截至2004年12月31日，昆仑证券所有者权益约为负6亿元。

　　并购悬念

　　市场关注的是，昆仑证券倒下后，友缘并购双环科技的行动是否会受到牵连。

　　根据竞标要求，重组方在进入双环科技后，必须在3年内对公司投资不少于3亿元，且5年内不得转让公司股份。双环科技公告显示，深圳友缘收购双环集团2亿元资金，已先行支付了7000万元，另外1.3亿元要等证监会批复后才可支付。深圳智多盈研究主管余凯认为，这对友缘的资金链必将是严格考验。

　　王凯在接受记者采访时认为，昆仑证券是一个有限责任公司，与友缘是两码事，前者出事并不影响后者的并购行为。王凯称，友缘的掌门人钟小剑在e龙网上市前，持有其56%的股份。e龙网在美国纳斯达克上市后，钟小剑出售一部分股份，套现颇丰。余下的股份，还可套现8600万元人民币。而有知情人士透露，钟小剑在e龙网上市后，获得大约1000万美元左右。此说法，未得到友缘证实。

　　然而，有知情人士透露，深圳友缘产业复杂，涉及到信息和基建等方面，但在业内知名度较小，获利并不丰厚。

　　另外，股改对友缘的资金链提出了更为严格的要求。在并购双环之时，股改尚未全面铺开，湖北省国资委及友缘均未将股改成本计算在内。王凯称，收购双环集团，友缘对其主要资产双环科技的估值是每股3.85元，较3.5元的每股净资产溢价11%，而目前公司的流通价格仅为2元多钱。如果按照目前10送3的对价水平，还要支付1个亿的对价。这笔资金究竟由谁来支出，目前尚是一个未知数。此外，友缘收购双环科技，如果证监会不对其要约收购进行豁免，友缘还将支付比较高的代价，回购法人股。

　　在余凯看来，双环科技上市后，先经过一次IPO，两次配股，共从

资本市场融资10亿余元。流通股东持股成本较高。如若双环科技股改推进，公司可能将会支付比较高的对价。由此带来的另一结果是，友缘对双环科技所持股份将大幅减少。在股权被稀释后，友缘对双环科技的控制力将大为减弱，壳资源的价值到底几何，值得推敲。