凤凰投怀长航系送抱 中石化重组内资又添新进展

　　本报记者 聂春林 特约记者 刘国山 武汉报道

　　转型航运

　　尘埃落定。经过近两年的重组波折，中国凤凰(000520.SZ)的股权转让终于划上句号。

　　10月18日，中国凤凰发出公告，公司大股东中国石化与长江航运集团签订协议，通过资产置换的方式，前者将其持有的221423651股中国凤凰股份，转让给后者，股份转让总价款确定为人民币57811.06万元。一旦股权转让完成，长航集团将成为中国凤凰的第一大股东，占有其40.72%的股份。

　　长航集团的入主，将使中国凤凰由一家石化公司，转向以江海干散货运输的企业。

　　深圳智多盈研究主管余凯分析，长航将干散货运输业务注入上市公司，在目前沿江和沿海钢铁企业纷纷扩张产能，沿海煤电企业投资新发电机组的情况下，作为武钢、沙钢、马钢及众多电厂的运输大户，中国凤凰发展前景良好。

　　不过，余凯亦认为，资产置换后，中国凤凰的资产负债率将从原来的9.66%上升到48.49%。这样的结果是中国凤凰未来几年将面临较高的折旧和摊销费用，增加的折旧与摊销在一定程度将抵消盈利增长。

　　由于航运业呈现周期性特点，航运价格尤其是沿海运输价格波动幅度较大，随着公司沿海运输业务的扩张，海运收入占总收入的比重将越来越大，因此公司未来的业绩可能呈现明显的波动性特点。

　　往事如风

　　长航迎娶中国凤凰，可谓一波三折——中国凤凰曾经是“逃跑

新娘”，其最初恋人为湖北清江水电投资公司。

　　清江水电是湖北唯一一家尚未上市的大型国企，中国凤凰注册地在湖北省，两者牵手，有利于中石化业务发展得到当地政府的支持。同时，清江水电一直有上市愿望，借壳则可大大缩短其上市进程。

　　2004年7月8日，中国凤凰发布公告称，中国石化(600028.SH)拟将其全部持有的中国凤凰2.11亿股国有法人股，占中国凤凰总股本的40.72%，分别转让给清江水电和国电集团，转让总价为5.48亿元。

　　这是一桩在外界看来十分般配的婚恋，却被中国

证监会打了板子。证监会否决的理由是，拟置入资产盈利能力不强、高坝洲水电站未来的电价走势不明朗及涉及同业竞争等。当年12月，双方正式宣告分手。

　　当时，即有传言，双方婚恋变故，缘自三峡总公司从中“横刀夺爱”。三峡总公司拟收购清江水电控股的清江水电开发公司，并向其许诺种种好处。

　　之后，围绕中国凤凰的股权争夺战，在湖北省内的省属企业和中央在鄂企业之间展开。知情人士透露，当时有六七家之多。随着竞争的加剧，中国凤凰的潜在重组对象集中在三家公司：三峡总公司、中国三江航天集团和长航集团。

　　中石化高层告诉记者，经过上次重组波折，公司确定候选对象时，慎之又慎。在经过层层考察后，中石化认为长航集团比较合适。中石化的理由是，长航集团为中国最大的内河航运企业，双方有十几年的业务合作关系，中石化在长江沿线的十几家炼油厂，其油品运输即由长航集团旗下的南京油运公司完成。此外，中石化与长航集团资本联系紧密，担当南京油运公司控股的上市公司南京水运第二大股东，且与长航合资成立中石化长江燃料有限公司。另一个重要因素是，两者均是国资委全资控股企业，在审批时，比较容易通过。

　　长航集团负责资本运作的一位人士在接受记者采访时称，集团与中国石化今年5月开始正式商谈重组中国凤凰一事。而有知情人士透露，事实上，长航集团早已暗渡陈仓。今年7月26日，长航集团召开总经理办公会，正式确定收购中国凤凰；7月29日，中石化董事会回应，明确由长航集团入主。

　　上述人士称，为了此次收购，长航集团花重金，聘请中金公司和国泰君安为财务顾问。

　　9月26日，中国凤凰董事会换届，由长航集团推荐的三位独立董事到任。记者了解到，上述三位独董，有两名具有航运背景。董事会成员亦由原来的12人变为9人。“人数减少为单数，就是便于董事会通过重组协议，否则董事会投票，若出现一半对一半，将不好收场。”上述知情人士告诉记者，“尤其是将独董由4人减为3人，以免独董意见出现分歧。”

　　经过一番紧锣密鼓运作，短短5个月，长航集团即抱得美人归。

　　长航系乘风破浪

　　入主中国凤凰，加上已拥有的南京水运，长航集团旗下的上市公司达到了2家，但长航的雄心显然不止于此。长航的目标是分拆一部分业务在境外上市，使集团拥有的上市公司达到3家，打造

资本市场的长航系，搭建一个强大的融资平台。

　　颇值得玩味的是，此次置入中国凤凰的资产长江交通科股份有限公司(下称长江交科)，已结束了辅导期，2004年拟上市时被证监会否决，主因是与长航集团有同业竞争关系，可能会造成关联交易。

　　长江交科成立于2001年3月，注册资金1.75亿元，总资产4.5亿元，由长航集团武汉长江轮船公司、荆汉运输公司、武汉钢铁集团公司、鄂城钢铁公司、武汉理工大学共同出资组建，长航集团持有85.51%的股份。公司成立之初，便确立了“长江干散货龙头企业”的定位，并兼有运输科技、船舶开发和风险投资等多元开发业务。

　　据知情人士透露，长江交科上市的框架方案是“收购江段，代理海段”，也就是将所有属于集团的干散货水上运输资产，分成江段资产和海段资产；江段资产全部收购进长江交科；海段资产由上海公司代表集团管理，经营则由长江交科代理，使集团干散货运输江海一体、统一经营。

　　在当时的计划中，长江干散货运输将成为长江交科改制上市的核心资产；而长江交科的改制上市和收购母公司包括干散货运输在内的相对优质的资产，能为集团发展江海直达、沿海运输乃至“门到门”覆盖海陆的一程干散货运输开通直接的融资渠道，并帮助整个集团走出亏损的困境。

　　而今，随着长江交科上市计划流产，长航集团将干散货运输全部装入中国凤凰。长航集团内部人士透露，长江交科的上市将会继续。这位人士称，待中国凤凰重组完毕，长江交科将会装进公司其他业务，力争在海外上市。知情人士称，长航集团三大支柱产业油运、干散货运输和燃油贸易中，前两者的资产均装进了上市公司，分拆到境外上市的资产极有可能就是燃油贸易。