武钢股份股改为何紧急上路国资委亲自把关方案

http://finance.sina.com.cn 2005年09月28日 01:10 21世纪经济报道

　　本报记者聂春林

　　武汉报道

　　一夜之间，武钢股份(资讯行情论坛)股改方案突然启动。

　　9月26日晚19时57分，武钢宾馆7楼会议室内，武钢股份董秘办和总经办的人员正在紧张地核对上报材料。董秘赵浩的团队和武钢股份的两大保荐人广发

证券、中信证券的投行人士，已连续工作48小时。此时，武钢总经理邓崎琳已先行飞赴北京，将在第二天与投资者沟通。

　　赵浩一脸疲惫，声音嘶哑，“上周六下午(9月24日)才正式启动股改方案，时间太紧张了。”

　　4个多小时后，武钢股份公布了股改方案。

　　紧急上路

　　“武钢股改方案上周五国资委才批，上交所担心权证对市场有影响，想再观望一段时间。因获悉深交所可能会推出攀钢集团旗下的新钢钒(资讯行情论坛)股改权证方案，所以9月24日下午上交所决定推进武钢股改。” 知情人士如此解释公司股改紧急启动的原因。

　　事实上，看似突然的武钢股改早已谋划良久。

　　去年底今年初，在市场热炒股权分置改革之时，武钢股份即成为最大热点，有消息称其将作为大盘蓝筹的第一家公司，进入股权分置改革首批试点。

　　武钢股份一名管理人员证实，公司参加了第二批股改名单的报名，因为当时已有宝钢和长电在列，再加上武钢股改涉及到资产收购，操作起来难度较大，武钢的股改暂时押后。

　　武钢总股本78.38亿股，其中大股东武钢集团作为唯一一家非流通股东，持有公司59.42亿股，占有总股本的75.81%。为获得所持股份的流通权，武钢集团执行的对价安排为：向在册的流通股股东支付436080000股

股票以及284400000份认沽权证，执行对价每持有10股流通股将获得武钢集团支付的2.3股股份和1.5份认沽权证，其中每份认沽股权证可以3.00元的价格，向武钢集团出售1股股份。

　　赵浩告诉记者，为了实现2004年武钢集团整体上市时承诺的收购事项，武钢股份拟通过发行认股权证的方式募集资金，用于收购武钢集团与武钢股份钢铁主业密切相关的资产，从而彻底实现武钢

钢铁业务整体上市并实施一体化经营。

　　认股权证计划主要内容为：武钢股份向全体股东发行117570万份认股权证，即股权登记日登记在册的全体股东每持有10股股份将获配1.5份认股权证，行权价为2.90元／份。

　　来自武钢股份的消息称，武钢集团总经理兼武钢股份董事长邓崎琳、武钢集团副总经理彭辰、武钢股份总经理王岑等高层，将于9月27日起，连续3天，分别在北京、深圳和上海与机构投资者进行集体沟通，并在上海进行网上路演。之后，集团高层将会与机构投资者进行一对一的沟通。

　　“组合权证”

　　有证券分析人士认为，武钢本次股改的最大特点就是实行了“认沽权加认购权”的组合权证，且开上市公司股改先河，对集团资产进行收购。

　　保荐人代表、广发证券徐佑军认为，在武钢的股改方案中，以股权分置改革前后流通股市值不受损失为原则，测算出武钢股份股票流通权的理论对价水平为每10股送1.5股。而实际上，通过本次股权分置改革，流通股东所获得的对价总价值为142465万元，以股改之后的合理估值水平3.13元／股计算，相当于每10股流通股获得2.40股股份，溢价率(实际对价水平与理论对价水平之比)约为160%，与第二批股权分置改革试点中5家央企的平均溢价率水平基本相同。

　　在广发证券的方案中，武钢股份按照10送2.3股的直接送股比例，流通股东本次股权分置改革获得的作为对价的股份共计43608万股，按全流通后股价(保荐人所测算出的合理估值水平)3.13元／股计算，总价值为136493万元。

　　徐佑军透露，按照10股送1.5份认沽权证的比例，可以计算认沽权证的总价值。根据Black-Scholes期权定价模型，认沽权证行权价为3.00元，假设权证行权时股票市价为3.13元，股价年波动率为36.58%根据历史股价波动率估计，无风险收益率为2.25%参考同期存款利率，则认沽权证理论价值估计为0.21元／份。因此流通股股东获得的认沽权证总价值为5972.4万元。

　　两项相加，即得出本次股权分置改革流通股东所获得的对价总价值为142465万元，以3.13元／股计算，相当于每10股流通股获得2.40股股份。

　　保荐人代表、中信证券一位人士认为，对于投资者来说，组合权证的投资策略要比单向权证更为灵活多样，投资者可以根据自己的判断，构建出适合的投资方案。

　　武钢股份还首次推出了美式权证，权证持有人可以在到期日之前的任意一天要求行权。而此前的宝钢、长电、新钢钒等权证方案都是采用的欧式权证，只能在到期日当天行权。另外，武钢权证在存续期方面(是目前所有权证方案中最短的，只有6个月)远远短于宝钢权证的378天和长电权证的18个月。

　　赵浩解释，上次武钢通过增发实现集团整体上市时，之所以未装进公司下属6块资产，主要担心有“小马拉大车”之嫌。而今，武钢集团整体上市一年，业绩运行稳定，兑现当时增发时的承诺，将上述几家公司装入上市公司，当在情理之中。

　　赵浩称，此次资产收购绝不是武钢集团圈钱，而是为了做大做强上市公司。可资佐证的是，9月9日，武钢集团与中国建设银行签订总金额达50亿元短期融资债券承销协议，成为全国钢铁行业首家、湖北省内第一家获准发行短期融资券的企业。

　　央企股改风向标？

　　自9月11日股改全面铺开以来，前72家股改公司名单中，一直未有央企的身影。9月26日，以武钢为首，新钢钒等4家央企或央企控股的上市公司股改方案现身。

　　上海荣正咨询公司总经理郑培敏在接受本报记者采访时认为，作为直属国资委管理的大型央企，武钢股改的迅速推进，在央企股改中有着风向标的作用。

　　此前的9月14日，在“中央企业股权分置改革工作会议”上，国资委主任李荣融面对地方国资委和169家中央企业相关负责人反复强调：“央企要始终注意掌握股改的主动权。”按照国资委的设想，央企股改要做到成熟一家，推出一家，避免受行政手段的干扰。

　　在郑培敏看来，武钢就是在“成熟”情况下，被国资委隆重推出的。

　　知情人士透露，在国资委的亲自把关下，武钢此次股改，参照了宝钢的方案，但也汲取了宝钢的教训。宝钢的初始方案因过于复杂遭遇投资者的强烈反对而被迫修改方案，而其最终推出的权证也在上市后经过一轮暴炒，现在备受投资者诟病。

　　深圳智多盈研究主管余凯分析，武钢股改方案有创新地方，除了送股以外，在权证上运用比较灵活，且为了保护流通股东的利益的四条承诺均比较过硬，容易取得投资者信赖。

　　武钢十大股东中，除武钢集团外，其余九大股东均为流通股东，全部为机构投资者，持股相对集中，沟通起来比较便利。

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