整改前夜 *ST博盈新老股东对簿公堂

　　本报记者 聂春林

　　湖北荆州、武汉报道

　　8月18日13时30分，临近上班时间，三三两两身着草绿色工作服的工人匆忙疾行，运输货物的车辆来回穿梭。这里是湖北省公安县斗湖堤荆江大道178号，ST博盈(资讯 行情 论坛 )(000760.SZ)生产厂区所在地。

　　紧邻工厂门口的一栋楼房，气派的公司职工食堂和拥有数百个席位的长江证券服务部粉饰一新，在这个小县城里显得格外醒目。

　　繁华背后，很少有人知道，这是一个已经连续两年巨亏、处于退市边缘的公司。

　　一天前召开的*ST博盈董事会，无疑使这个公司的困境雪上加霜。在这次会议上，郭桂华等两名公司董事，公开提议要求罢免公司董事兼总经理彭东阳职务。郭是�漇T博盈重组前的董事长，他的另一身份是公司原大股东湖北华通车桥集团(下称华通集团)掌门人。彭是公司现任大股东北京嘉利恒德

房地产公司(下称嘉利恒德)的代表。屋漏偏逢连阴雨，华通集团的另一名高管，也于当天申请辞去�漇T博盈董事职务。

　　至此，新老股东的矛盾正式公开白热化。记者得到的消息是，嘉利恒德状告*ST博盈一案，将于近期在荆州市中级人民法院开庭。届时，作为与原告及被告有联系的第三人，华通集团也被法院要求出席当日的庭审。

　　针尖对麦芒

　　8月17日上午10时，*ST博盈董事会在该公司总部荆州投资广场16楼召开。这次会议的主旨有两项：一是审议有关议案，总结公司上半年工作；二是针对7月18日中国

证监会湖北证监局下达给�漇T博盈的《限期整改通知书》，公司采取的整改措施。

　　记者在现场了解到，会议爆出罢免总经理的提议。郭桂华在提案中，列出罢免总经理彭东阳的五条理由：指使公司做假账；会计师事务所指出其严重错误时，知而不改；2004年，公司公告称预计2005年年度扭亏为盈，但在今年7月，在未召开董事会或股东大会的情况下，2005年上半年预亏150万元；在彭东阳任职期间，公司最终沦为带星ST公司；一年多来，公司股票在证券市场大幅涨落。

　　向公司挑战的华通集团另一名高管，在接受记者采访时称，自己之所以辞去董事职务，主要是“难以作为”。“公司董事会每次审议事项，并没有提前向自己送达有关资料，作为董事，对公司真实情况根本不了解，很多时候投赞成票，只是为了照顾各方关系。”

　　“我近两年已口头向董事会提出过改进意见，但不能被采纳。”这位高管说。

　　记者了解到，公司尚未公布的2005年半年报也遭到华通集团方面某董事的质疑。“公司半年报显示，主营业务收入和利润大幅增长，公司仍然亏损，董事会给出的解释难以令人信服。”

　　在这次会议上，华通集团申请增补董事的议案未被通过，“因事前没有这一议案”。记者得到的消息是，*ST博盈新老股东交恶已有一年时间，只是这一次最为激烈。

　　2005年4月18日至4月22日，湖北证监局对*ST博盈进行了巡回检查，发现公司问题严重。7月18日，该局就*ST博盈出现的问题，下发《限期整改通知书》，责令该公司8月15日拿出整改报告，9月15日完成整改工作。

　　8月23日，*ST博盈发布了迟到的整改报告，公告称，“我公司针对《限期整改通知书》进行了认真自查，并成立了整改工作领导小组，召开了专题工作会议，下发了《关于做好全面整改工作的通知》文件，部署进行全面整改。”

　　重组端倪

　　嘉利恒德与华通集团为何反目成仇？熟知内情的人士透露，主要在于重组时双方私下签订的众多协议，有关承诺没有兑现。

　　据他介绍，2001年9月30日，华通集团与北京金浩集团控股的嘉利恒德和坦博风险投资公司签订协议，华通集团将其持有的湖北车轿(*ST博盈前称)3949.13万股国有法人股，占该公司总股本的36.12%，转让给后两者，每股转让价格等于当时的湖北车轿每股净资产3.27元，转让总价款12913.65万元。华通集团只保留146万股，占公司总股份的1.33%。

　　记者拿到的相关资料显示，在协议中，嘉利恒德还有几份未公布于世的承诺：同意承担华通集团对外债务5998.3万元人民币，并重新向债权方提供担保；解决华通集团旗下荆州车桥股份有限公司的内部职工股遗留问题，总计不超过626.9万股，费用不超过1253.8万元；保证�漇T博盈对华通集团在荆州商业银行1350万元借款续借合同提供担保，并负责偿还。

　　资料还显示，2002年8月1日，嘉利恒德在正式控股*ST博盈后，还向华通集团承诺，负责支付公司职工买断工龄的经济补偿金不超过3173.7万元。

　　“毕竟嘉利恒德承担了一部分债务，同时，*ST博盈若经营势头良好，其上交的税金完全可以超过转让款，对地方财政仍是有很大帮助的。”8月18日下午，公安县经贸局局长安保华在接受记者采访时解释道。华通集团一位高管也认同安保华观点。

　　孰料，嘉利恒德接手*ST博盈后，在汽车行业全线飘红的2003年，以汽车车桥和齿轮为主业的*ST博盈，经营状况却迅速恶化，从上一年的盈利527万元，变成当年亏损4228万元；2004年，在汽车寒冬中，公司更是爆出了1.6亿元的巨亏。安保华称，公司纳税也从鼎盛时的近2000万元，跌至2003年的940万元、2004年的830万元。

　　在此期间，嘉利恒德与华通集团经历了很多“浪漫的事”：双方签订了9份私下协议。记者见到的协议资料表明，这些协议的用途五花八门，有专门用于“向财政部关于国有股权报批使用”的，有针对“年报审计的”，有应付“深交所查询”的。

　　债务纠纷

　　在外界看来，一直相安无事的华通集团和嘉利恒德，在公司两年巨亏之后，两者之间突然爆发了激烈的冲突。

　　记者在采访时了解到，整个事件的导火索，缘自*ST博盈2004年8月发布的一则公告。这则《关于维护公司权益、解决历史遗留问题的议案》的公告称，“公司发现在1999年—2002年7月的财务报告中未列举的表外负债5650.2万元本金及其未付利息，应由原大股东华通集团承担还款责任，但实际上仍由上市公司代为履行还款义务，并要求原大股东华通集团承担未如实披露信息的相关责任。”

　　�漇T博盈的公告迅速遭到华通集团的反击。华通集团称，关于5650.2万元的表外负债，双方的协议白纸黑字，嘉利恒德承诺归还。

　　矛盾进一步激化。*ST博盈2003年年报披露，2003年12月4日，公司与华通集团及其控股公司签订债务重组协议，后者将其拥有的公安县潺陵工业园内400亩国有土地使用权(评估值8584.04万元)，转让给公司以抵偿华通集团及其控股公司所欠�漇T博盈债务。

　　时间仅过了一年，上述债务就来了个急转弯。在2004年年报中，*ST博盈披露，由于公司2003年的债务重组协议未能如期履行，公司对其全额补提坏账准备8367.85万元(账面已提1198.66万元)。

　　在湖北证监局下发给该公司的整改通知书中，湖北证监局指出，上述协议其实有两个版本。真实的版本是，当时的博盈投资向华通集团出具的承诺函显示：上述重组协议，只是为了公司财务凭证和经营需要，不作为双方催款及结算依据。湖北证监局认为，“上述《承诺函》原则上否定了《债务重组协议》中所涉及的债权债务关系。”

　　为何签订上述“鸳鸯协议”？安保华称，当时*ST博盈曾先后计划在上述工业园建塑料胶粉和汽车安全气囊等项目，县里特意给其批了400亩地。后来这些项目很快便没了下文，土地自然也就不能流到�漇T博盈手中。

　　随后，*ST博盈披露，公司于2005年2月24日接到荆州市荆州区人民法院送达的民事诉状，公司股东嘉利恒德诉本公司于2003年12月4日对华通集团出具的一份《承诺函》损害了公司全体股东的合法权益，请求法院判令该《承诺函》无效。

　　闹剧如何收场？

　　嘉利恒德方代表彭东阳在接受《中国经济时报》采访时，曾对整个事件总结了三句话：一是上当了，买亏了；二是知道有问题，但没有想到问题这么大；三是问题很多，总得找到解决的办法。

　　华通集团一位高管称，嘉利恒德方重组上市公司之时，公司的债权债务一清二楚，对方还专门聘请了会计师事务所进行审计，并认同审计结果。这位高管认为，在当时壳资源十分宝贵及上市公司成长性较好的前提下，这绝对是一个划算的买卖。

　　8月18日，记者数次拨通*ST博盈董事长管琪、总经理彭东阳的手机，欲就整个事件进行采访。二人正率领公司高管在洪湖市开会，拒绝了记者的采访：“没有什么好讲的，该讲的我们都已公告了。”

　　当日下午4时，记者来到荆州市投资广场16楼*ST博盈总部，当面向该公司提交了采访提纲。至8月19日中午记者截稿时止，仍未得到对方回应。

　　记者在*ST博盈上交给湖北证监局的整改通知书中看到，该公司对部分错误予以承认，并提出了改进办法。

　　*ST博盈的内部刊物《博盈园地》及公告披露，*ST博盈今年聘请原北京内燃机集团董事长冯启泰执掌公司主业生产，公司经营局面明显得到好转，公司投资成立的成都博盈和云南博盈生产势头良好，公司正在走出低谷，年内有望扭亏为盈。彭东阳在今年初的公司大会上宣称，公司今年将把产值做到2.7亿元，力争明年达到5亿元。

　　*ST博盈新老股东间的斗气闹剧如何收场？在湖北证监局对*ST博盈整改报告的处理意见和法院判决尚未下达之前，一切均是未知数。