标本兼治 构建防止占款长效机制

　　证券时报 记者 于扬

　　自2001年大股东占用上市公司巨额资金问题开始浮出水面开始，为时近6年的清欠一役，到今天终于可以说已取得阶段性的重大成果。从2007年开始，清欠工作开始转入一个历史性的新阶段，即由以行政性手段为主进行的上市公司占用资金清理，进入一个以上市公司自治为主，通过建立防止“前清后欠”的长效机制、不断完善公司治理的新阶段。今天，回顾6年来所走过的清欠之路，也让我们看到，清欠绝不仅是欠债还钱，更是一场深刻的诚信教育，是关系到证券市场基本制度建设的“正本清源”的工作。

　　多年沉疴一朝化解

　　全景式的回顾可以让我们对清欠之路的艰辛有更深入的理解。

　　2001年，证监会上市部对半年度报告反映的大股东资金占用问题进行摸底调查，大股东巨额资金占用问题开始浮出水面。

　　2002年4月，《国内动态清样》以《大股东大量占用上市公司资金潜伏风险》为题进行了报道，引起国务院领导的高度重视，指示加强对大股东资金占用问题的监管。8月，证监会与国家经贸委联合开展上市公司现代企业制度大检查，并以大股东占用上市公司资金问题作为检查重点。

　　2003年8月，证监会与国资委联合发布通知，提出了纠正和防止侵占行为发生的具体监管措施，要求依法追究违规占用资金的责任。9月，旨在增强上市公司独立性的IPO四项关联交易额不得超过各项总额的30%新规出台。

　　2004年发布的“国九条”对清欠问题提出具体指示，同年电广传媒、华北制药作为“以股抵债”试点公司先后公布了试点方案。

　　2005年10月，国务院批转《证监会关于提高上市公司质量的意见》明确了控股股东或实际控制人偿还占用的上市公司资金的期限和可以采取的清偿方式，提出2006年底完成清理资金占用工作的最后时限。同年8月，郑州煤电将股权分置改革和以股抵债相结合，探索出新的清欠方式并获得了市场的认可。

　　2006年，清欠攻坚战打响。随着《刑法修正案(六)》的颁布实施以及各部门清欠力度的不断加大，确保年内完成清欠的目标基本实现。

　　一次“正本清源”之旅

　　回顾漫长艰辛的清欠之路，让我们切实看到，清欠工作的成果不仅是给上市公司追回了300多亿的大股东占款，有效提高了上市公司质量；更为重要的是，通过这次声势浩大的集中清理，通过每个案例艰苦的逐个解决过程，从而真正在证券市场宣扬了“上市公司法人财产权神圣不可侵犯”的观念，是树立股东意识、关乎证券市场长远发展和基本制度建设的重要之举。正如证监会主席尚福林此前所言，上市公司清欠可谓是一项“正本清源”的重要之举！不将证券市场的这个多年沉疴消除，市场的完善、创新也就无从谈起。

　　“实际上证券市场成立这么多年来，维护上市公司法人财产权不受侵犯的问题就一直没有真正得到解决。这次由国务院牵头各个部委来集中清理，正是透露出这个问题背后深刻的机制和体制困难，从这个角度说，这也是整顿社会主义市场经济秩序的一项重要工作”。一位资深的观察人士称。

　　值得注意的是，证券监管部门与多部门的协同作战、群策群力，正是此次清欠一役能够快速制胜的重要力量源泉。据介绍，不仅是国务院国资委、地方国资委在推动清欠，特别是股改和清欠相结合的过程中提供了大量支持，人民银行通过征信系统，也为在前期及时发现资金占用和违规担保的线索提供了众多有价值的信息，银监会在债务重组的审批过程中也做出了大量工作。

　　再有，地方政府也为很多上市公司得以如期完成清欠提供了力所能及的支持，比如，亚星客车、SST纵横、S*ST磁卡等公司能够在去年年底前落实方案甚至及时还钱，都离不开地方政府的鼎力支持。此外，在证券监管系统内部，辖区监管责任制的作用也得到充分发挥，证监会、交易所、辖区派出机构的协同作战的力量得到充分检验。到2006年底，已有16-17家地方派出机构如期基本完成清欠任务。

　　多管齐下防止“前清后欠”

　　在去年清欠工作取得阶段性成果之后，据悉，今年证监会也在酝酿一些建立防止“前清后欠”长效机制的新思路。今后，清欠仍是一项长期性的工作，而且这也只是提高上市公司质量中的一项内容。据悉，监管部门仍将继续关注，并且集中推动提高上市公司质量的其他有关工作。

　　围绕如何进一步推动清欠工作，据悉，下一步，证监会将从主要以行政手段进行上市公司占用资金清理为主，转入探索如何建立防范和长效机制，通过公司自治手段为主的阶段上来。这包括，从公司内部讲，探讨如何进一步完善上市公司治理，解决公司治理“形似神不似”的问题，完善公司内控机制，让监事会、独立董事以及公司内部的决策程序等充分发挥监督、约束作用；从外部环境的角度讲，就是要探讨完善相关法律法规和诚信建设，更为充分地发挥市场约束和新闻媒体的作用，探讨如何通过民事手段建立健全股东诉讼机制，丰富中小股东维权手段等。

　　“实际上，去年常常出现的月底集中清欠的现象就说明，大部分公司都是怕媒体曝光的，因此，今后我们还要更加重视新闻媒体在促进公司治理上的重要作用。”某监管部门人士如是表示。而对于17家未能按期完成清欠的公司，监管部门将严厉处置，一追到底，决不手软。“绝不是说处罚以后就可以不还钱！”上述人士表示。

　　据悉，围绕如何建立清欠的长效机制，即将出台的《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事条例》也将做出相关规定。目前，这两部法规都在监管部门的积极推动之中。

　　此外，参照萨班斯法案404条款的主要框架，监管部门也正在研究如何进一步完善中国上市公司的内控机制、维护公司资金交易的安全性、进一步调整和规范内部治理和管理等，力图设计出一个符合中国实际情况的上市公司治理机制。而探讨已久的“上市公司治理指数”也在交易所和监管部门的积极推动之中。