非公允关联交易掩耳盗铃游戏必须结束

　　千丝万缕的“母子关系”始终无法使相当部分上市公司真正独立运行

　　□本报记者 刘行健

　　多年来，国内上市公司中，关联交易一直占据着极大的比重。一方面，关联交易本身是无可厚非的，也有其存在的可能和必要；但另一方面，与关联交易有关的非公允关联交易 ，已经成为中国资本市场发展现实进程中的一块“绊脚石”。因此，如何加强对关联交易的监管，保障关联交易的公允，成为了提升上市公司质量的重要课题。

　　目前，国家正大力推进股权分置改革，中国股市来到了一个历史的转折期，如何使整个市场走向完善和良性发展，是国家及当前所有市场参与者的使命和利益需求。近年来，关联交易虽屡有问题出现，但是也逐步在进步和完善。而不久前，国务院转发了

证监会《关于提高上市公司质量意见》，明确对规范关联交易给出了指导性的方向。

　　70%上市公司存在关联交易

　　根据历年的统计显示，2001年上市公司所发生的各类关联交易行为，占上市公司总数的90%以上；2002年上市公司发生各类关联交易行为，占上市公司总数的58%以上；2003年深交所综合研究所，对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察，考察结果表明，中国境内约70%的上市公司存在关联交易行为，而其中70%以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。2004年以及2005上半年，发生关联交易的公司也在市场的60%以上。

　　很多企业上市，都是采取控股子公司重整组合上市的，这种所谓的“剥离上市”，使得这些上市公司始终不能摆脱与原来母公司和关联方的千丝万缕的联系，无论是从人力资源上、财力资源上还是物资设备资源上来，都与原来的母公司和关联方有着密不可分的关系，这种关系是造成上市公司关联交易矛盾产生的主要因素。

　　非公允关联交易已成市场大患

　　近年来，非公允关联交易损害投资者利益的案例在国内外都有发生，损害程度很高，发达国家的监管部门也感到十分棘手。而在我国滋生非公允关联交易的土壤也很“肥沃”，在股权分置改革之前，由于有三分之二的不流通股权形成的特殊股权结构，并且上市公司多由国有企业改制、重组演变而来，在这种特殊背景下，在不少“一股独大”的上市公司中，控股股东权力失去制衡，许多公司利用非公允关联交易操纵上市公司。从当初四砂股份(资讯 行情 论坛)、ST猴王(资讯 行情 论坛)等上市公司的败落中，就可以看到非公允关联交易的“鬼魅身影”。

　　而今年爆出问题的上市公司中，也屡屡可以见到非公允关联交易的黑手。以格林柯尔系为例，香港联交所早在今年1月就因为关联交易问题公开谴责格林柯尔科技控股有限公司及顾雏军等6名高管。而涉身于被挪用资金事件的格林柯尔在国内A股上市的制冷链条公司，恐怕问题也和关联交易难脱关系。

　　规范关联交易制度建设是关键

　　随着关联交易问题的爆发，规范关联交易已经成为了市场有识之士一致的呼声。无疑制度建设是解决非公允关联交易的最好的手段。这需要上市公司自身在内部机制上的控制，也需要监管机构及法律机构的决心和监督、处罚的强度。只有制度的完善才能杜绝利益群体通过关联交易谋取私利，损害上市公司及投资者利益。这一点，可喜的是《意见》的出台，明确的指出了正确的方向。让制度完善和杜绝非公允关联交易有了更好的动因和条件。

　　在《意见》的十二条专门提出了规范关联交易行为。《意见》中提出，上市公司在履行关联交易的决策程序时，要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。

　　而目前，要完全做到这些还有一段路要走，需要来自上层监管机构、相关政府部门、市场参与者，以及上市公司自身的共同努力。但只要做到这些要求，利用关联交易达到侵占上市公司利益的行为会越来越难以得逞，也只有做到这些，提高上市公司质量的问题才能落到实处。