股权激励规范上路

　　□孙森林

　　14日，证监会公布了上市公司股权激励规范意见试行稿，向社会公开征求意见。如果不出意外，征求意见结束后，正式的文件将很快出台。

　　从1999年首次在国内资本市场进行讨论，到前天证监会发布试行稿，时间长达六年 之久。上市公司股权激励问题迟迟得不到明确，主要是因为一直有人强调，在我国推行上市公司股权激励计划，法律依据与市场条件都不成熟。现在上市公司股权激励问题获得突破性进展，很大程度上要归功于股权分置改革。证监会、国资委、财政部等五部委联合推出的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励；国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》中也明确指出，上市公司要探索并规范激励机制。

　　从根本上说，股权激励是一种企业管理手段，它本身的监督、约束意义并不是很强。股权激励还可能成为一把双刃剑。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有助于企业长远发展；但是如果制度不完善，监管不力，股权激励计划反而可能被经营者利用，成为他们损公肥私的工具。因此，在股权激励开闸以后，配套的监管措施一定要跟上。

　　在很多人印象中，上市公司实施股权激励计划以后，经营管理者获得了

股票，为了保证自己的利益不受损，经营者就会关心公司股价，并努力提高公司价值。然而，这只是理论上的。在实际中，这种机制的运行受到了很多因素的影响。首先，由于经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，所以经理人更关心其股票出售的价格，而不是公司长期价值本身。其次，股权激励计划并不能解决经营者违规的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。对于违规的经理人来说，违规的收入可能是百分之百，而公司损失落到他头上最多是1%(规范意见规定对单一个人的股权激励不得超过公司股本总额的1%)，甚至是千分之几。因此，如果监管措施不到位，股权激励的积极意义就无法体现，对提高上市公司质量也没有多大益处。

　　在制定配套监管制度时，有几个问题需要注意。第一，在股改中一些上市公司提出的股权激励计划不符合规范意见，例如有的是按净资产价值给予管理层股票期权，有的超过了1%的限制，有的股票来源不合要求等等。对于这些已经存在的问题怎么解决，要给出明确的说法。第二，要鼓励使用股票激励计划，尽量限制股票期权激励计划。这是因为，使用股票激励计划，持股的管理层要承担股票贬值的风险，而股票期权激励计划则因管理层可放弃行权而不承担股票贬值风险。显然，前者对管理层的激励与约束作用更大。第三，为了防止出现管理层集体舞弊的现象，同时获得股权激励的对象不应该是全体高管人员，而应该规定，在一届经营管理班子中，获得股权激励的高管人数不得超过一定比例。

　　实施股权激励的一个基本前提是经理人市场化运作，而对于一些国有控股上市公司，其高管多是由政府委派的，并且有明确的任期，对于他们实施股权激励计划并不合适。目前，国资管理部门正在起草国企管理层股权激励办法，可能会对这个问题有所明确。笔者认为，既然是对上市公司股权激励问题的规范意见，国有控股上市公司当然也包括在内，国有控股上市公司的股权激励规范办法也应该统一进来。