证监会颁布相关意见 股权激励为股改加油

　　记者 曹腾

　　昨日，证监会开始就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见。分析人士认为，《意见》的颁布实施，不仅将极大地促进股权分置改革，同时也为上市公司建立长效激励机制、完善公司治理结构奠定坚实的基础。

　　根据《意见》精神，上市公司股权激励将采取先试点、后逐步推开的方式，试点期间以完成股改为实施股权激励的前提。业内专家郑培敏认为，股权激励将在很大程度上推动上市公司参与股改。因为相对于再融资等鼓励政策，股权激励的受益对象是个人，更容易调动其积极性。

　　分析人士表示，尽管从法律关系上讲，股改调节的是非流通股股东和流通股股东的利益关系，作为代理人的公司高管层是中立者。但从现实看，多数上市公司高管与大股东有着千丝万缕的关系，高管的利益诉求对大股东行为有着重要的影响，其中包括股改动议。

　　在没有激励措施的情况下，一些上市公司高管对股改心存顾虑，比如担心全流通而形成的收购压力可能危及其职位，诸如此类的考虑甚至成为个别公司股改态度不积极的重要原因。而在股改完成后可推行股权激励的政策条件下，上市公司高管对股改的成本收益评价无疑将重新调整。

　　其实，股权激励到底有多诱人，这从已完成或已进入股改程序的公司中可管窥一二。在《意见》发布之前，上市公司股权激励处于政策真空期，但在无章可循的背景下，也有多达35家公司在股改方案中推出了股权激励方案。G中化董事长罗东江曾坦言，推出管理层股权激励计划、推动机制创新正是G中化的“改革冲动点”。针对“大股东是国资委，与你的切身利益无多大关系，股改后你会为小股东着想吗？”的问题，新兴铸管董事长兼铸管集团董事长刘明忠在股改网上交流会上曾表示:“公司将在股改完成之后适时推出管理层股权激励计划。未来公司管理层的利益将与广大中小投资者紧密相关。”

　　不过，对于已制定股权激励计划的上市公司而言，《意见》的出台意味着激励方案可能会有重大调整。

　　修改主要有两个方面。首先，《意见》明确规定了上市公司实施股权激励的股票来源，即通过公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购公司股份等三种方式获得。从性质上看，这几种方式都属于全体股东共同埋单的激励方式，而此前披露的股权激励计划，其股票大多来自大股东的存量股份，这显然属于大股东埋单型。

　　其次，在认购价格上，《意见》第十九条和第二十六条均明确，以股票二级市场价格为定价基础。但一些公司的现有方案中，认购价格大多仍以净资产为依据。

　　国资委有关人士在接受记者采访时表示，股权激励的股票应该来自所有股东，来自单一股东是不合适的，这不符合股权激励的原则和思想，因为高管是对整个上市公司的经营业绩有影响，不是仅对国有大股东的业绩有影响。他同时表示，现存的股权激励方案都还没有批，其中有些不规范，如激励数量较高、激励的来源也有问题等。

　　深纺织有关人士介绍，公司在制定股权激励方案时主要参照了此前其他公司的方案。作为国有控股企业，公司将严格按照证监会和国资委的有关政策执行。

　　在激励股票定价方面，郑培敏认为，以净资产为股权激励的定价依据明显不符合股改的价值取向，因此，此前的方案需要进行调整。他提醒投资者重点关注《意见》第四章“股票期权激励计划”，而非第三章“股票激励计划”，因为对于激励对象而言，股票激励是有风险的，而在期权计划下，管理层既可以从股价上涨中获益，又不用承担股价下跌的风险。这也是国际通行的一种做法。