陕股探症 蒙面长安信息

　　本刊记者 李明瑜/文

　　2005年10月18日，西安市小寨商业区人流不息。小寨商圈内的一个主要商业建筑，就是长安信息(资讯 行情 论坛)(600706)旗下的重要盈利资产，小寨·领秀城。

　　关注小寨·领秀城，是因为这个项目的盈利能力正在遭受舆论质疑。

　　2004年，长安信息的净利润为1887.1万元。正是由于置入公司不到1年的陕西天宝置业投资有限公司(下称天宝置业)贡献了4785.89万元，才支撑起长安信息的盈利状态。而小寨·领秀城，正是天宝置业提供利润的主体。

　　在小寨·领秀城现场，记者看到，这个商业地产项目一期工程叫小寨·领秀城，二期项目叫小寨·不夜城。一期工程临街，7层楼高，已经完工，百盛百货已入住经营；二期工程紧贴着一期，共18层，5层以下的内部空间已与一期工程打通，进入运营状态，以上部分主体已经完工，外立面仍裸露着。

　　在不夜城工地，有零星工人忙活着。建筑许可证上写着“

开发商：陕西天宝置业投资有限公司；面积：4.2万平方米；竣工日期：2005年5月1日。”

　　售楼处的销售人员告诉记者，一期工程已于2004年12月23日开业。二期工程将于2006年1月交付使用，每层1800平方米，只整层出租，不出售。

　　为什么写着今年5月1日竣工，而未完成？工地管理人员称，“有钱，马上就能完工。”

　　小寨·领秀城的均价，是舆论质疑的焦点。紧邻小寨·领秀城的开米广场，是一个同类的商业地产项目。记者采访时，开米广场正重新

装修、招商。

　　开米广场销售人员告诉记者，开米广场一期项目去年已经全部销售出去，只有3层的一个铺面业主想转让，转让价格为9900元/平方米，比去年他们销售出去时贵了1000元。

　　据长安信息管理层介绍，小寨·领秀城项目约1.8万平方米左右，当时项目分割成若干小铺面发售，后来把售出的铺面返租回来，加上未出售的铺面联合到一起，与百盛合作经营百货。“售出部分大约1.5亿元左右。”

　　小寨·领秀城的均价没有问题，但是，问题依然存在。那就是围绕着本次收购，长安信息没有如实披露一些应该披露的关系。

　　7200万买下往日“孙公司”？

　　2004年5月29日，经股东大会批准，天宝置业成为长安信息控股65.5%的子公司。

　　收购意向，起自2003年12月25日。当日，长安信息公告，公司拟收购天宝置业65.5%的股权。天宝置业注册资本1.1亿元，其股权结构为：世纪友好出资7200万元，占注册资本65.5%；西安亚盛实业开发有限公司(下称亚盛实业)出资2280万元，占注册资本20.7%；宗峰(自然人)出资760万元，占注册资本6.9%；陕西众兴企业集团有限公司(下称众兴公司)出资760万元，占注册资本6.9%。

　　2005年10月31日，长安信息通过传真，向《证券市场周刊》提供了天宝置业历年工商登记变更资料。

　　这份资料显示，上述天宝置业股权结构是在2003年7月24日变更后形成，世纪友好所持有的股权来自西安长信万杰医疗发展有限公司(下称长信万杰)。

　　请注意，长信万杰是长安信息旗下的控股86.67%的子公司。

　　上述股权脉络清晰表明，在2003年7月24日之前，长安信息持有长信万杰86.67%的股权，长信万杰持有天宝置业65.5%的股权。

　　这意味着，长安信息耗资7200万元收购天宝置业之前半年，天宝置业还是长安信息的孙公司，长安信息间接持有其56.76%的股权，处控股地位。

　　迷雾般的关系

　　从世纪友好手中收购天宝置业，长安信息称，与“天宝置业的法人、自然人股东与公司都没有关联关系”。上述这项收购，真的不存在关联关系吗？

　　陕西省工商局资料显示，世纪友好于2002年4月16日设立，注册地址与长安信息完全一致，都是西安市友谊路41号。股东为:西安世峰电子有限公司(下称世峰电子)出资2500万元，占注册资本金的35.7%；西安万庄物业发展有限责任公司(下称万庄物业)出资2200万元，占31.5%；天宝置业出资1800万元，占25.7%；自然人马龙祥出资500万元，占7.1%。

　　彼时，天宝置业居然是世纪友好的第三大股东，持有其25.7%的股权。

　　至2003年6月24日，天宝置业将1800万元的出资转让给中景控股有限公司(下称中景控股)，退出世纪友好。这时，距离长安信息初次披露收购天宝置业6个月，距离完成收购13个月。

　　上海证券交易所股票上市规则对关联关系的定义是：根据与上市公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，过去12个月内，或在未来12个月内，上市公司的关联法人、自然人也属于关联关系。

　　据此规则，因长安信息收购天宝置业前6个月，天宝置业还是世纪友好的股东，实际受控于长安信息，因此世纪友好无疑属于长安信息的关联法人，这场交易当属于关联交易。

　　“关联交易”与“输送利润”并非一定呈因果关系，但不据实披露信息，如何证明交易的公允性呢？

　　至于2003年下半年，天宝置业从世纪友好的股东突变为其控股子公司，记者未能从长安信息管理层及工商资料中获得求证。

　　长安信息除了隐瞒上述各种关系外，让人疑惑不解的事情还有不少。比如小寨·领秀城是不是世纪友好的资产呢？

　　世纪友好2003年工商年检情况显示，截至2003年12月31日，世纪友好总资产2.26亿元，净资产1.57亿元，亏损28.28万元。在其资产构成中，货币资金为1975万元，其他应收款1.67亿元，流动资产合计为1.87亿元，长期股权投资3953.39万元。世纪友好仅对外投资情况投资一家公司——陕西长信货运有限公司，投资额为54万元。

　　2003年年末，天宝置业仍属于世纪友好控股的资产，天宝置业的资产应体现在世纪友好的合并财务报表中，天宝置业拥有的小寨·领秀城作为商业地产项目，应该体现在世纪友好财务报表中的存货名下。

　　但是，这份财务报告却显示，世纪友好的存货项下，数据是空的。

　　长安信息之所以买下天宝置业，是因为其拥有小寨·领秀城项目，上述工商资料显然与长安信息的披露存在出入。

　　万鼎实业“亲友团”

　　2003年6月24日，当天宝置业退出世纪友好后，世纪友好与长安信息间的交易，是否就不存在关联关系了呢？

　　让我们先关注一下世纪友好的股东之一世峰电子。

　　世峰电子于1999年成立，由自然人马昆出资3900万元、自然人尉青山出资1300万元组建成立，注册资本为5200万元。

　　但是，马昆出资中的3700万元，以及尉青山的1300万元，却由长安信息的第一大股东西安万鼎实业(集团)有限公司(下称万鼎实业)在1999年5月10日代为出资。万鼎实业称，这是马、尉两人在万鼎实业的暂存款。

　　彼时，万鼎实业的注册资本为6800万元，刚刚在一个月前获得长安信息的壳。

　　就是这个世峰电子的控股股东马昆，还曾在万鼎实业2004年年底股权变动中，受托西安万鼎21.67%的股份，后又归还。

　　上述可在公开信息及工商资料中获得查证的历史，足以证明世峰电子与万鼎实业的历史渊源与密切关系。

　　我们还应注意亚盛实业。亚盛实业与世峰电子一样，在万鼎实业2004年年底那次股权变动中，亚盛实业的董事梁永宁受蔡世杰委托，持有西安万鼎25%的股份，后又归还。

　　亚盛实业成立于1999年4月24日，注册资金4800万元，股东是两名自然人，其中，刘珀出资3600万元，持股75%；郝淑梅出资1200万元，持股25%。

　　一年半后，亚盛实业第一次增资，注册资本金增至9600万元，两名股东出资比例未变。

　　此后的11个月，亚盛实业再次增资，注册资本金增至1.8亿元。新增一名股东，出资8400万元，占总股本的46.66%。请注意，在其的出资中，2400万元由陕西省裕华金属机电有限公司(下称裕华机电)代出资，6000万元由万鼎实业代出资。

　　万鼎实业，是长安信息的第一大股东；而裕华机电自2000年6月30日起，身列长安信息的第四大股东之位，持有长安信息402万股。自长安信息原第三大股东西安华未杰电子新技术有限责任公司(下称华未杰)于2004年2-3月间集中减持长安信息后，裕华机电已居第三大股东之位，持股数迄今未变。

　　上述出资关系表明，亚盛实业与万鼎实业同样渊源颇深。

　　再来关注华未杰、裕华机电。作为长安信息曾任和现任第三大股东，两家公司的法人代表分别是于润民和刘久荣，不过，这两人都曾是万鼎实业的股东，恐怕只有少数人知道。

　　万鼎实业的工商资料显示，2000年11月16日，万鼎实业增资5200万元，注册资本金达到1.2亿元，新增股东刘久荣、于润民。

　　两位新股东为货币出资。出资来源：刘久荣，开封市信托投资公司西安证券交易部营业部，账号5000261108580，金额为2600万元；于润民，开封市信托投资公司西安证券交易部营业部，账号5000261108580，金额为1100万元。于润民另外的1500万出资，则来自西安证券公司121-278996-82账号。

　　上海证券交易所对关联人的定义还包括：“中国

证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”

　　世峰电子、亚盛实业是否属于关联关系呢？华未杰、裕华机电与万鼎实业是否已经构成一致行动人，这些，都有待监管部门认定、处置。而我们，只能称之为长安信息实际控制人的“亲友团”。