调查二 中国纺机新东家迷雾

　　中烟投资真的是看中了中国纺织的未来前景吗？中国纺织的核心资产赢利能力究竟如何？从德隆系坍塌开始，财务投资者已声名扫地。

　　作者:本刊记者　李明瑜　朱晓瑾　李德林/文

　　11月22日，中国纺机(资讯 行情 论坛)公告称，公司的实际控制人即将变更为中烟投 资有限公司(下称中烟投资)。

　　同日，《证券市场周刊》记者来到南京市溧水县，这里是严晓群的家乡。南京东浩胶粉有限公司(下称东浩胶粉)和南京东浩橡塑制品有限公司(下称东浩橡塑)就坐落在溧水县柘塘镇，这两家公司是2002年斯威特赠送给中国纺机并使之扭亏的关键资产。

　　柘塘镇，并不是一个民营经济发达的地区，但是在镇上寻找“南京东浩公司”却颇费周折，除了在镇政府打听到确有这两公司外，鲜有人知。

　　记者终于在一位村民的指引下，找到了两家东浩公司。找不到的原因，是因为“伟龙环保的牌子很大，而两家东浩公司的牌子一点点，所以大家都只知道伟龙环保”。

　　东浩公司厂区平铺在一座丘陵上，西南高东北低。北门左侧，伟龙环保的大牌子醒目地嵌在院墙上，因为年头已久颜色略显黯淡。两小块铜质招牌也挂在这面墙上，上书两家东浩公司的名字。工厂大门紧闭，院子里停放着一辆印着“南京有有足球俱乐部”字样的大型金龙客车。

　　北门至大路约100米，因为路面平整，晒了半条路的稻谷，一位村民正拿着工具翻晾。这显然不是一家生产繁忙的工厂。

　　村民告诉记者，这家工厂建于1999年前后，雇佣的多为外地人，本地人只有四五十岁的人才会去应聘，每天的工资大约20元左右。工厂一般使用农用车往外运货，货物用白色编织袋包装，装的是胶粉。最多的时候，一天往外拉4到5车，不过这样的时候很少，最常见的就是每天上午拉走一车。“今天的刚拉走。”村民说.

　　中烟投资看中了什么

　　记者关注溧水县这两家乡镇企业的原因，是想弄清支撑中国纺机盈利的核心资产到底是什么。

　　2002年年底，斯威特出资1501万元控股了中国纺机，与此同时，依靠赠送1.03亿元环保资产使连续亏损两年的中国纺机摘掉星帽。这一案例，在当时被传为民企重组国企的佳话。这种拯救上市公司的行为，确实为斯威特赢得了声誉，并为其后来收购江苏小天鹅集团创造了良好的舆论环境。

　　斯威特向中国纺机赠送的资产，就是上海东浩环保装备有限公司(下称东浩环保)。东浩环保成立于1992年，2002年9月23日，斯威特通过注入无形资产和股权，使注册资本金达到11770万元，并取得该公司84.6%的股权。

　　斯威特注入东浩环保的无形资产是“精细胶粉和超细胶粉常温法工业制备技术”，评估值为2353.14万元；注入的股权有二，一是东浩胶粉81.22%的股权，作价4178.99万元，二是东浩橡塑82.76%的股权，作价1200万元。三项合计为7733.14万元。

　　斯威特向中国纺机赠送的资产作用重大，在很长时间内都支撑着后者的盈利，并形成了中国纺机纺织机械和环保设备两个主业。

　　支撑起东浩环保资产规模的，是斯威特集团提供的胶粉项目，但是真正为东浩环保提供销售规模支持的，仍是其原有主业——环保装备。中国纺机证券事务代表称，环保设备的销售额占东浩环保公司销售额50%以上。

　　一个以回收废旧轮胎生产粉末制品的公司，真的值1.03亿元吗？《证券市场周刊》获悉，针对斯威特这次赠送资产行为，相关监管部门当年就保持了足够的清醒，曾聘请专门的资产评估机构、财务机构进行评估、审计，不过形成报告上报中国证监会后，未见下文。

　　事实上，无论纺织机械还是环保资产，中国纺机的主营业务业绩乏善可陈。纺织机械业务依然没有起色，当年赠送的环保资产也严重滑坡。此刻，中烟投资接手中国纺机，真如其所称，是看中了中国纺机的未来发展潜力吗？

　　中烟投资是谁

　　2005年11月29日，中国纺机披露了控股股东股权易手的收购报告书。记者从北京市工商局获得了有关中烟投资的如下信息。

　　2003年12月中旬，中烟投资登记成立，注册资本金5000万元，注册地为北京市朝阳区石佛营西里12号楼109室，主营业务为实业项目的投资、投资管理、融资中介服务等。创始股东有三：中财资产管理有限公司(下称中财资产)出资2000万元，持股40%；北京三鸿租赁有限公司(下称三鸿租赁)出资1500万元，持股30%；广东民盈投资有限公司(下称广东民盈)出资1500万元，持股30%。

　　其中，三鸿租赁的法人代表是张麟，张也是中烟投资现任的董事长。

　　2004年9月1日，中财国企投资有限公司(下称中财国企)接手中财资产的2000万元的出资和广东民盈750万元的出资，北京中烟租赁有限公司(下称中烟租赁)接手三鸿租赁1500万元的出资和广东民盈750万元的出资，由此，中烟投资的股东及股权结构变更为：中财国企出资2750万元，占55%；中烟租赁出资2250万元，占45%。

　　这里出现的中财国企，正是在德隆重组中表现活跃的那家中财国企。

　　但是仅40天后，2004年10月12日，中财国企就把股权转让给北京国叶世纪投资有限公司(下称国叶世纪)。国叶世纪的法人代表是王刚，与中财国企的法人代表名字相同，在相关股权转让协议上，两位王刚的签名笔迹相同。

　　国叶世纪的屁股也没坐热。2005年7月20日，国叶世纪把所持的55%股权中的20%转让给中烟租赁，35%转让给北京安信融投资股份有限公司(下称北京安信)。北京安信的法人代表同样也是张麟。

　　2005年9月6日，北京安信更名为北京烟专经贸有限公司(下称北京烟专)，至此，中烟投资的股东与持股结构与中国纺机披露的信息完全一致。

　　依据工商资料披露，上述多次股权转让的股东会议都在北京市朝阳区石佛营西里12号楼109室召开。11月28日，记者来到石佛营西里12号楼，但是，12号楼有ABCD四座楼，哪座也没有109室。

　　记者向中国烟草专卖局有关管理人员求证后获悉，中烟投资和北京烟专与中国烟草总公司没有任何关系。

　　土地的诱惑？

　　上海土地价格疯狂飙升，也让中国纺机成为一个诱人的“壳”。

　　中国纺机证券相关人士说，中国纺机在上海杨浦区约有250亩地，按照现在的市价，每亩价值500万元。

　　确实，尽管中国纺机主业盈利能力差强人意，可厂房所覆盖的土地却十分值钱。2002年年底，因为关闭污染工厂的原因，杨浦区回收中国纺机的部分土地，就曾补偿公司1.22亿元，这也是次年中国纺机摘帽的另一重要原因。

　　但是，上述人士表示，无论是斯威特或者其他重组者，想打土地的主意并不简单，因为斯威特当初曾承诺，其下属公司重组中国纺机后应增资优质资产3个亿，且资产注入应在股份转让协议生效后4个月内完成。由于这项承诺仅兑现了环保资产一项，剩下2亿元并没落实，因此公司第二大股东太平洋机电(集团)有限公司(下称太平洋机电)不会轻易答应动中国纺机脚下的土地。太平洋机电正是将股权转让给斯威特的原第一大股东。

　　知情人士透露，尽管斯威特重组中国纺机后扭亏为盈，但是太平洋机电渴望回收股权的想法却“蓄谋已久”。

　　如今斯威特深陷四面楚歌的资金危局，太平洋机电本有优先收购权，但是，“中烟投资很有来头，搞定了上海电气”。上海电气是太平洋机电的母公司，也是上海市最大的国企集团之一。

　　与上海科技不同，斯威特入主中国纺机后，主要管理层都保留了下来。因此“中国纺机没有像上海科技那样遭资金占用，即便做手脚，也只能从南京两家东浩公司处做手脚。”一位中国纺机受访高管表示。

　　中烟投资通过重组南京口岸间接控股中国纺机，引起了公司管理层的强烈不安：重组前，中烟投资既没有看过公司的资产、产品，也未与管理层有充分的交流，作为一家投资公司，没有实业资产，没有管理技术，它将给中国纺机的明天带来什么？

　　从德隆系坍塌开始，财务投资者已声名扫地，这也是中烟投资到来难以获得管理层认可的原因。