中国纺机关乎斯威特生死 严晓群最后底牌将翻开

　　面对监管部门的压力，债权人的追讨，下属企业职工的倒戈……深陷危机的斯威特如何找到令各方均能满意的出路？

　　作者:本刊记者 李明瑜/文 页数:

　　形势迫人，留给斯威特集团(下称“斯威特”)董事长、实际控制人严晓群回旋的时间 已经不多。

　　1月10日，澳柯玛长沙销售公司负责人刘春佑告诉《证券市场周刊》，长沙有有家电商城欠他们的15万元，已经归还三分之一，余款本周内付清。

　　斯威特在长沙欠下经销商的货款不过三四百万元(相关报道见本刊2005年12月10日第47期《斯威特系危局》)。长沙的问题并不难，真正的乱麻仍在上海科技(资讯 行情 论坛)(600608)和中国纺机(资讯 行情 论坛)(600610)身上。

　　《证券市场周刊》获悉，在中国纺机700多名职工联名拒绝下，中烟投资有限公司(下称“中烟投资”)已经退出重组，中国纺机第二大股东的实际控制人上海电气(集团)总公司(下称“上海电气”)正与严晓群洽谈回购股权事宜。

　　据悉，双方谈判进展顺利，甚至达成初步协议，却未能如约在2005年12月30日正式签订。原因是由于严晓群的司机在高速公路上发生事故，导致严没能赶上飞机。记者未能证实这起事故。

　　由于巨大的债务压力，斯威特还会回到谈判桌上，因为中国纺机是一块香喷喷却又吞不下的热山芋，一旦出手可以收回大量的现金。或许严晓群还在等待最有利的时机。

　　中国纺机重组改道

　　眼下，左右中国纺机重组方向的，有三股力量：斯威特、上海电气、中国纺机职工。中烟投资已经出局。

　　2005年11月22日，中国纺机公告称，公司的实际控制人即将变更为中烟投资。7天后，中国纺机正式公布了收购报告书。

　　这是一场由斯威特主导的重组。

　　消息公布后，中烟投资遭至中国纺机全体职工的集体拒绝，726名职工联名上书监管部门，反对重组。

　　尽管中烟投资看上去是国有控股企业，但职工们却认为来者身份不明，自身权益得不到保障，他们更愿意回到上海电气的怀抱中。

　　在2002年年底中国纺机重组前，上海电气持有中国纺机52.91%的股权，这些股权由授权经营单位太平洋机电(集团)有限公司(下称“太平洋机电”)代持。

　　2002年年底前后，上海电气以每股0.145元的价格，分别将29%的股份转让给江苏南大高科技风险投资有限公司(斯威特控股企业，下称“江苏南大”)，9%的股权转让给广州市赛清德投资发展有限公司(下称“赛清德”)；转让价款分别为1501万元和466万元。转让后，太平洋机电还持有中国纺机14.91%的股份，为第二大股东。

　　知情人告诉《证券市场周刊》，赛清德也是斯威特的控股企业，实际控制人是严晓群。

　　斯威特与中国纺机的婚姻注定不能长久。在中烟投资出现前，上海电气就一直希望回收股权，但遭严晓群拒绝。因此，中国纺机的新一轮重组因广大职工的介入而改道后，严晓群不得不回到上海电气的谈判桌前，上海电气的机会似乎来了。

　　据不愿披露姓名的知情人称，严晓群与上海电气之间的谈判气氛融洽，并约定2005年12月30日正式签订相关股权转让协议。

　　中国纺机职工高度关注这场决定自己命运的重组，他们急切地盼望回到国企怀抱中。上海电气将出资5000万元从斯威特拿回股权的说法，在中国纺机员工中不胫而走。

　　然而，命运弄人，严晓群没有如约在协议上签字，中国纺机的回归之旅一时难以完成。

　　各自算账

　　纺机业务和环保业务，是中国纺机的两大主营业务。

　　上海东浩环保装备有限公司(下称“东浩环保”)是斯威特当年重组中国纺机时，赠送给中国纺机的环保资产，曾是公司的主要利润支柱。但是，东浩环保进入中国纺机后，利润逐年下降，2005年中报仅实现净利润78万元。依照中国纺机管理层的判断，东浩环保也将在2005年亏损。

　　自2005年9月起，由于订单不足，中国纺机的纺机主业处于“三天打鱼四天晒网”的状态。2005年元旦期间，还是由于订单不足，中国纺机休息至9日才上班。

　　尽管经营数据还没出来，但管理层判断，中国纺机2005年亏损已成事实。

　　这样一个亏损企业，上海电气为什么要在出售3年后，坚持要求回购股权，解救中国纺机于水火？尽管是国企，也要在商言商，上海电气没有必要扮演活雷锋。

　　中国纺机拥有大量土地使用权，自2003年以来上海疯涨的土地价格正把这些土地变成中国纺机最有价值的财产。与中国纺机一条马路之隔的商品房，高峰时曾以1.6万元的价格出售。

　　中国纺机共有24万平方米土地，依照斯威特与上海电气当年签订的合同，斯威特向中国纺机注入3亿元的资金或资产，就可以获得5万平方米土地的处置权。这个协议，并未公开披露。由于斯威特尚未兑现注入资产的承诺，因此斯威特无法动用那5万平方米。

　　2002年年底，中国纺机将上海河间路上的一块土地(约7万平方米)出售给杨浦区，并依靠这笔收益实现当年重组当年摘帽。

　　由此，中国纺机迄今仍有17万平方米的土地，如果以眼下周围地块的土地价格7500元/平方米计算，17万平方米价值12.7亿元。

　　这是一笔再简单不过的账，上海电气和严晓群都会计算。因此，即便看上去上海电气的回购价格是当年出售的两倍，但上海电气并不吃亏。

　　然而，上海电气光算自己的如意算盘显然是一厢情愿，3年控股权旁落期间，不仅有土地大幅升值，还有证券市场的股改。现在，斯威特虽然很难拿到土地，却可以利用股改的机会向上海电气索要高价。

　　眼下，股改的行情是10送3股以上。假设中国纺机推出10送5的方案，以目前公司流通股2574万股计算，非流通股股东要送给流通股股东1287万股。若以斯威特实际持有1.35亿股(目前第一大股东江苏南大和第三大股东赛清德合计持股)计算，股改后，斯威特仍将持有1.22亿股。

　　截至2006年1月10日收盘，中国纺机股价为4.60元。完成股改后，中国纺机流通股股价除权后，将为3.06元。也就是说，股改后，理论上计算，斯威特所持的1.22亿股已升值为3.73亿元。事实上，上海电气也必须参与送股，在股价不发生重大变化的情况下，斯威特的收益只多不少。对比当初每股0.145元的成本价，斯威特股改后预期的投资回报超过20倍。

　　上海电气当然需要考虑斯威特的利益，这是一个成熟的谈判者必须面对的事实。

　　底牌与时限

　　2005年12月24日，上海科技再爆大股东新增资金占用2.02亿元；2006年1月5日，深交所公开谴责*ST长岭(000561)原、现董事。这都是催逼严晓群尽快解决问题的警钟。

　　在斯威特控制的4家上市公司中，*ST长岭是最边缘化的一家，斯威特通过重组其大股东陕长岭集团而实现对它的间接控制。斯威特几乎没为重组掏过一分钱，也未获得什么油水。

　　深交所的谴责，针对*ST长岭将旗下核心盈利资产转让给大股东陕长岭集团而发出。而此举，是陕长岭集团为了避免*ST长岭债主的追索而实施，而且在完成恢复上市后方公之于众，涉嫌欺诈恢复上市。

　　依照重组之初的约定，斯威特将与当地国资部门共同注资拯救*ST长岭，但这个承诺无疑又将落空。由于*ST精密(600092)被民企“假收购真掏空”，陕西省国资部门对斯威特持有戒心，“你不掏钱，我也不掏。”斯威特也不是省油的灯，“你不掏钱，我怎么掏？”因此，在双方如此的情绪下，真正的重组并未发生。

　　陕西监管人员称，陕西省政府拯救陕国投还有价值，那毕竟是个金融机构，拯救*ST长岭的价值何在？

　　严晓群惟一的欣慰，恐怕来自小天鹅(资讯 行情 论坛)(000418)。2005年，小天鹅的出口业务是其极大的亮点。小天鹅也是惟一没闹出绯闻的“斯威特系”上市公司。

　　除了上海科技、中国纺机、小天鹅，斯威特还控股了小鸭集团，在吉林拥有1000亩土地。中国纺机高管曾借出差之机前往那片土地查看，事实上，那是一片投资资金到位后才能低价拥有的土地，过了一定时限不投资，就会被当地收回。

　　2005年12月7日，严晓群接受本刊专访时表示，斯威特的优良资产有三：高科技人才、土地资源、传媒项目资源。

　　但是，能短期变现的，恐怕就是土地资源。而梳理下来，中国纺机的土地资源最易于变现。这或许能解读严晓群不愿顺利交出中国纺机股权的行为。

　　时局留给严晓群的博弈时间，已经不多。

　　上海科技的占款能否顺利归还，将决定斯威特的命运。有着欠债还钱的压力，斯威特当然希望能从中国纺机获得更多资金。但是，在中国纺机股权回收谈判中，上海电气没有时间压力，但严晓群有。

　　由此，到斯威特系亮出最终底牌的时间已经不远。