调查一 上海科技巨额资金暗流

　　从3.82亿元被占资金的去向中，人们看到了资本游戏者的精心计算。但如今资本之旅起点终成危机之途起点，其间还剩几多胜算

　　作者: 本刊记者 李明瑜 朱晓瑾 李德林/文

　　仿如科龙电器(000921)之于格林柯尔系，上海科技(资讯 行情 论坛)是斯威特资本扩 张之旅的起点和最重要的运作平台。斯威特系资金链危机全面暴露于公众视线之下，亦始于上海科技。

　　3.82亿被占资金去向

　　11月1日，上海科技经自查后，披露了资金占用情况，控股股东斯威特所属三家关联企业合计占用公司资金3.82亿元。南京口岸是斯威特持股99.8%的控股公司，也是占用上海科技资金的主体。上海科技被占资金3.82亿元中，有3.26亿元被南京口岸占用。此外，江苏捷运国际货运运输代理有限公司占用5600万元，南京有有足球队占用120万元。

　　这场自查，源于上海证监局2005年中报事后审核监管函的压力。3.82亿元资金，被斯威特用于何处？

　　一位接受《证券市场周刊》采访的斯威特高层说，上海科技的资金通过预付款的方式，支付给南京口岸，然后被斯威特用于收购南京华美达怡华酒店和江苏小天鹅集团。

　　南京华美达怡华酒店，位于南京市鼓楼商业区，地下3层为车库，1-5层是大堂和餐饮服务层，6-15层为写字楼，16层为管道层，17层-31层为酒店客房，总面积达4.7万平方米。

　　这座楼宇是斯威特集团2003年自仪征化纤集团手中购入的。“南京房地产价格这两年上涨迅速，华美达酒店的地价比起当初购入时已经翻倍了。”这位高层说。

　　斯威特对小天鹅集团的收购，始于2003年7月，从谈判到获得国资委批准，历时8个多月。其间2003年10月16日，斯威特与小天鹅集团重新签订股权转让合同，从原本计划收购100%股权，变更至只收购65%股权。最终确定的收购方案是：斯威特集团购买17%股权，西安通邮科技投资有限公司(下称西安通邮，持有斯威特集团94%的股权)购买48%股权，两者合计购入江苏小天鹅集团65%的股权，间接完成对上市公司小天鹅的实际控股。

　　这场收购的总价为58339万元。依照交易双方的约定，30%的转让款在转让合同签订后5个工作日内支付，60%在国资委批复同意后10个工作日内支付，最后的10%在完成股权过户手续后支付。

　　2004年3月9日，收购获国资委批准。依照合同，2003年10月底，斯威特应支付1.75亿元，在2004年3月中下旬，支付3.5亿元，在完成股权过户后，支付尾款。

　　彼时，支撑斯威特系资产规模的，主要是上海科技和中国纺机，而中国纺机刚刚摘掉ST的帽子。 一切都像是经过了精心计算，当斯威特需要支付无锡这次收购的首笔转让款时，2003年10月10日，上海科技的配股资金刚刚到账。除去承销费，这笔资金共计2.88亿元。

　　高达近6亿元的收购，当年的斯威特给人的印象是“大佬，有钱！”，斯威特人也常自豪地对外宣称：“收购小天鹅，我们是拿出了真金白银的！”

　　然而，对比斯威特从上海科技挪用的资金额和收购小天鹅的资金额，两者并不等同。岔子出在哪儿？

　　记者从一位知情人士处获悉，斯威特收购小天鹅集团股权的真实交易价格是个商业机密，但绝非是对外披露的数据。奥妙出在两个地方：一是从净资产中扣除了职工身份置换金，一是核销了一亿多元的应收账款。因此，计算其实际支付额的公式应该是：实际支付额=小天鹅净资产8.7亿元×65%收购比例-职工身份置换金-核销的不良资产。

　　据了解，小天鹅集团尽管已改制为民营控股企业，但集团6000多名职工的身份置换金并未支付。如果收购之时，就支付职工身份置换金，斯威特应拿出多少钱呢？

　　2005年4月，斯威特重组小鸭集团，曾提出如下身份置换金支付标准：不续签合同的员工按入厂时间以850元/年、科级干部以2600元/年作为补偿。

　　并且，无锡市的生活水平、收入水平均高于济南。因此有知情人士称，参考复星集团收购南京钢铁案例中对职工身份置换金的支付标准，显然更为适合。1995年以前参加工作的正式职工按照南京市2001年市属工业企业平均工资1.06万元标准的3倍提留职工身份转换备用金；1995年以后参加工作的正式职工，按工作一年提取一个月平均工资(1.06万元/12月)的标准提留职工身份转换备用金。因此，斯威特需要支付的身份置换金至少应在亿元以上。

　　上海科技通过旗下控股子公司上海易美通信实业有限公司(下称易美手机，上海科技持有其50.12%)的盈利、销售收入的贡献，取得了2003年的配股资格，并顺利完成配股。但是，易美手机却因为爆出资金黑洞牵连了上海科技以及南京熊猫(600775)两家上市公司。

　　2003年11月27日，上海科技将所持易美手机股权全部出售，并于2004年11月29日完成工商登记变更，但相关信息一直未披露，上交所据此公开谴责上海科技相关董事。

　　上海科技到底在易美手机亏了多少，一直为外界所猜测。上海国家会计学院财务舞弊研究中心申草近期在网络上撰文，对易美手机的亏损进行了相关财务分析。

　　申草分析说，由于易美手机2004年度报出13960万元亏损，按照50.12%比例，上海科技要承担6996.75万元亏损；此外，由于上海科技应收5605万元的债权受损，上海科技在易美事件上至少损失12601.75万元。这个亿元窟窿尽管通过股权转让、债权让与等手法在账面上填平了，但资金窟窿并没有填平。亦即，如今大股东占用上市公司的巨额资金中有相当一部分是用来填补易美窟窿的，上海科技通过虚假的资金运作，虚构股权转让收入及欠款回收创造收益。

　　在接受《证券市场周刊》采访时，斯威特高层亦表示，再追问易美手机的资金黑洞没有意义，但在这个问题的处理上，“严晓群承担了一个企业家应承担的责任”。

　　空手套来的“支点”

　　上海科技是斯威特收购的第一家上市公司，双方的谈判始于1999年。2000年5月上旬，斯威特与异型钢管(上海科技前身)的原第一大股东上海第一钢铁(集团)有限公司(下称第一钢铁)签订了股权转让合同，后者将3500万股(占总股本的25.45%)转让给前者，转让价为10045万元。

　　2000年8月29日，斯威特和第一钢铁分别发布公告，公告称股权转让已获财政部批准，将在公告之日后一个月内完成股权过户。根据股权转让协议，于股权过户后一周内，斯威特支付首批股权转让款5000万元；余款在股权过户后半个月内支付到出让方指定账户。

　　令人拍案称奇的是，就在2000年9月25日，上海科技竟出资1.287亿元收购了南京斯威特图文有限公司(下称图文公司)99%的股权。而这个时点，仍在斯威特支付转让款的“有效射程”内，客观上形成了对冲效果。

　　那么，这个图文公司到底是怎样的一块资产呢？

　　图文公司以南京斯威特新技术创业有限责任公司(下称创业公司)图像事业部为基础，由创业公司和南京苏厦科技有限公司(下称苏厦公司)共同投资组建；注册资本人民币1.3亿元，工商登记注册日期是2000年1月。

　　苏厦公司主要资产是位于南京集庆路198号的江苏通信大厦，这座大楼是斯威特自建的办公楼，也是斯威特总部所在地。

　　根据南京公正会计师事务所验资报告显示，图文公司设立时的资产为实物和无形资产。创业公司投入产成品294.81万元、设备2125.3万元、无形资产4405.49万元，合计6825.6万元，占实收资本1.3亿元的52.5%；苏厦公司投入房地产6174.4万元(南京市集庆路198号江苏通信大厦7-9、11-12、18-23层,合计建筑面积10887.8平方米)，占实收资本1.3亿元的47.5%。

　　由此可见，在图文公司被上海科技收购时，不过成立8个月之久，支撑其主要资产规模的，仍是无形资产4405.49万元和房产6147.4万元，这两项合计占到图文公司注册资本金的81%。

　　知情人士告诉《证券市场周刊》，这次交易的实质，是斯威特将自己的办公楼出售给上市公司，然后再由上市公司出租给斯威特。而以此达到的目的是，斯威特收购上海科技的现金流迅速、顺利地回到了斯威特手中。

　　先收购上市公司再设法套现的收购模式，在5年前民营企业收购上市公司大潮中，是种常见手法。收购的标的不怕大，只要设定好资金回流的模式，就敢投资。除了第一笔收购款做过路钱，主要还是依靠被收购企业自身的资源来完成收购。

　　“给我一个支点，我就能撬起整个地球”。一个广阔的资本运作舞台已经搭建完毕。在这个平台上，可以再融资、占用上市公司资金、通过关联交易套利、利用所持股权反复进行抵押贷款。第一家上市公司通常是“系们”撬起地球的关键支点。这一点，可以在斯威特收购上海科技案例中印证。

　　2003年，上海科技以10.26元/股的价格实施10配3的配股计划。事后证明，这部分配股资金2.88亿元都被斯威特以各种名义占用了。

　　眼下，斯威特在监管部门的压力下，已经形成了还款计划。一位不愿意透露姓名的斯威特高管告诉《证券市场周刊》，还款的主要资产，是位于南京鼓楼商业区的华美达怡华酒店。相关的资产评估工作已经完成，正待监管部门批准后实施。