中国凤凰重组方案搁浅探秘 三峡总公司横刀夺爱

　　三峡总公司的介入让局面突变，因为有高管职位不变、退休工资增长一倍的期许，清江开发公司由重组的推动者成为积极的反对方

　　本刊记者 朱晓瑾/文

　　20天前，中国凤凰(资讯 行情 论坛)(000520)与清江水电的重组方案因一封举报信 宣告审批搁浅。

　　《证券市场周刊》调查获悉，表面上来看，导致重组搁浅的原因是方案设计不利于上市公司业绩增长，可能损害股东利益。然而，在重组背后的利益之争，可能才是方案受阻的直接原因。

　　湖北清江水电开发有限责任公司(下称清江开发公司)是本次中国凤凰重组四方参与者之一，今年4月，三峡总公司向清江开发公司伸出了收购的橄榄枝。如果清江开发公司整体资产进入三峡总公司，不仅现有管理层有望“官位不变”，且退休职工的退休金也有望翻番。正是这样的利益推动，让中国凤凰的重组波澜横生。

　　四处出现的举报信

　　2004年7月上旬，中国凤凰因重大资产置换而宣告停牌。12月20日，公司因重组搁浅而复牌，但股价出现了急跌。截至2004年12月31日，在10个交易日内跌去34.13%。

　　上市公司首发或重组，往往会涉及诸多主体的实际利益，因此在方案设计及审批期间，反对方通过各种方式表达意见很常见，举报信就是其中一种。

　　在中国凤凰重组审批过程中出现举报信并非异事，但这些举报信的内容和出现的时机，却极具“专业”水平。

　　中国证监会就中国凤凰重组召开审核会议前10多分钟，一封署名为清江开发公司20名退休职工的举报信出现在审核委员案头(见本刊第48期《中国凤凰重组博弈》)。

　　据知情人士透露，这是一份很有投行业务专业水准的信件，所提出的问题正是重组方案被否定的几个关键问题。即拟置入资产盈利能力不强、高坝洲水电站未来的电价走势不明朗等。据说，举报信很符合投行习惯，另外单附了签章页。

　　在中国凤凰重组方案的整个设计和审批过程中，前后约有20多封举报信。其中既有实名的，也有匿名的；有给证监会有关部门(上市公司部并购处)的，也有发给中国石化(资讯 行情 论坛)(600028)的。这些在各个时点出现的举报信，因递交对象的不同，而有不同的侧重点，但总体内容和表现手法基本一致。不仅限于简单的反对情绪表达，更多的是对重组方案不妥的理性分析。

　　这些举报信真的出自退休职工之手？若确为专业机构之作，又由谁“捉刀”？

　　诸多的举报信中，上述20名退休职工的署名举报信更引人注目，是因为它不早不迟，就出现在审核会议召开前。

　　据渤海证券一位投行人士介绍，与首发相比，上市公司卖壳、重组涉及更多的环节，所以，局外人要理清其中的头绪、把握时间进度非常不易。并且，首发审核与上市公司重组审核在会议召开节奏和信息发布渠道上也有所不同。首发审核一般有节奏可循，审核前证监会发审委会提前在网上公布审核会议召开时间、审核委员名单、以及拟审核公司。与此不同的是，上市公司重组审核会议一年也就三四次(上市公司重大资产重组才需审核)。重组审核贯彻成熟一家审核一家的原则，审核会议召开时间没有规律可循，审核会议召开前证监会只通知拟审核公司，有关会议召开信息不会对外公布。

　　如此而言，不但重组进度是公司的高层机密，连重组审核会议召开时间，也只有重组双方的公司高层才能获知。那么，这20名退休职工又是如何知道公司的重组进度，并且能够恰当的在审核会议召开前近20分钟递上举报信，让审核委员们来不及调查有关内容，却又颇感压力？

　　侵犯了谁的利益？

　　人们对上市公司通常的印象是“有钱，员工待遇好”，实际上正是如此。上市后，员工收入往往会大幅提高，甚至可能翻番；同一母公司旗下，上市公司的员工收入也往往高于非上市公司。因此，员工通常非常欢迎公司上市。

　　但是，中国凤凰与清江水电的重组却出现了例外，至少这署名为“清江水电开发公司20名退休职工”就反对公司上市。

　　按照中国凤凰与清江开发公司签署的《资产置换协议》，清江开发公司高坝洲水电站全部经营性资产将进入上市公司部分，并且按照人随资产走的原则，高坝洲水电站的员工也将进入上市公司，对此高坝洲水电站的员工应该是乐见其成的。即便是对于目前还不能进入上市公司的隔河岩水电站、水布垭水电站(在建)，由于将来存在进入上市公司的较大预期，所属员工也应该不会太过阻挠。至于退休职工，因为退休金的多少要仰仗公司更为宽松的资金环境，似乎也缺乏反对重组的意愿。

　　那么来自清江开发公司员工的激愤之情究竟来自哪里，中国凤凰的重组究竟侵犯了谁的利益？

　　中国凤凰与清江水电的这次重组，涉及4方主体，11家中介机构。重组的4方主体是中国石化、湖北省清江水电投资公司(下称清江投资公司)、中国凤凰和清江开发公司。其中，因为中国石化卖壳的背景众所周知，中国石化和中国凤凰无须多说。清江水电投资公司通过资产置换可以拿到上市公司的壳资源，自然乐意推动。据闻，湖北省政府高层曾致函证监会尚福林主席，表示希望促成此事。因此，问题的关键落在了清江开发公司身上。

　　从中国凤凰2004年7月8日的一揽子公告来看，中国石化对中国凤凰的重组从股权转让和资产置换两方面同时进行，并且互为生效条件。最终结果是，中国石化转让中国凤凰壳资源，并且回购相关石化经营性资产。其中，在中国石化和清江投资公司之间发生的是股权转让，按照《股份转让协议》，中国石化除向中国国电集团公司转让0.79亿股(占中国凤凰股份(资讯 行情 论坛)总数的15.27%)外，将其余所持的1.32亿股(占中国凤凰股份总数的25.45%)转让给清江投资公司。如果股权转让完成，清江投资公司将成为中国凤凰的第一大股东。

　　但是，资产置换却发生在另外两个主体中国凤凰和清江开发公司之间。按照双方签署的协议，中国凤凰将把与石化有关的全部经营性资产与相关负债置出上市公司，而清江开发公司则将所属高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债置入上市公司。

　　按照这两份协议，完成资产重组后，上市公司控股股东的地位将归属清江投资公司，但是拿不到股权的清江开发公司，却要凭白的损失一个水电站。

　　从中国凤凰公告的有关资产置换方案来看，清江开发公司(含3个水电站)2001年、2002年、2003年的净利润分别为171.76万元，3097.68万元和2493.98万元；而拟置入上市公司中国凤凰的清江高坝洲水电站2001年—2003年的净利润分别为-6408.4万元，3395.46万元和5343.84万元。如果扣除高坝洲水电站的盈利贡献，清江开发公司不进入上市公司的其余资产2002年、2003年分别亏损297.78万元和2849.86万元。

　　从更深层次讲，清江开发公司虽然有一部分资产(高坝洲水电站)及相关人员可以进入上市公司，但是从已公告的置换后中国凤凰人事安排计划来看，将来上市公司的董事会成员由上市公司控股股东清江投资公司的相关人员担任，拟聘的上市公司总经理等高级管理人员虽来自于清江开发公司，不过，现任的清江开发公司总经理等管理高层却不能进入上市公司。

　　知情人士称，这正是中国凤凰资产重组背后博弈动机所在，而推动的力量正来自于清江开发公司的某几位现任高层管理人员。对他们而言，这是一场保卫资产不被剥离的反收购战役。

　　出现在清江开发公司的这种反收购意识，有其深刻背景。在中国凤凰的重组过程中，清江开发公司一度可能成为股权转让和资产置换的双重主体，从而能够完整的享受借壳上市的种种益处。他们甚至聘请财务顾问运作了一段时间。

　　但是2004年4月，三峡总公司出现了，并表明了整体收购清江开发公司的意愿。如果整体置入三峡总公司，不仅清江开发公司现有高管层格局保持不变，退休职工的工资也有望翻番。这让清江开发公司上上下下有了“另奔美好前程”的盼想。

　　由此，清江开发公司有关人士的态度由推动变反对，由收购走上反收购。两家中型券商成为反收购战役的专业参谋，其中一家正是清江开发公司前期拟聘的财务顾问恒泰证券，另一家为长城证券。消息人士称，中国凤凰重组中出现的多封举报信，大都与这些专业人士有关。