年报因素不构成恢复新股发行的技术障碍

　　本刊记者 朱晓瑾/文

　　中国证监会今年从8月30日下发一纸通知，表示在询价制度正式公布前暂不安排首次公开发行股票。之后，关于新股发行的官方表态就再也没有出现。而目前市场上对恢复新股发行的时间预测也一再延后，根据《证券市场周刊》的调查，这一时间最早也要到明年初。由于拟发行企业需要增加新的年度财务报表，有人预计发行新股的时间可能要到2005年五一前 后。记者就此采访了许多投行人士，他们认为，年报审计不会成为恢复新股发行的技术障碍。

　　3个月的“过会”期

　　“拟发行股票的公司进行首发，一般要经过下述几个步骤：改制、辅导、上报材料、证监会发行部初审、发审委上会、如果过会可以排队发行。”渤海证券保荐人袁鸿飞介绍了首发的程序。

　　根据袁鸿飞的介绍，上述步骤中，改制即设立股份公司，一般用3个月到半年的时间；辅导期通常1年；企业上报材料后，证监会发行部初审和发审委上会之间的审核阶段为3个月时间。袁鸿飞进一步介绍说，审核期3个月的规定是剔除其间的反馈、回复后的时间要求，实际上，核准阶段证监会发行部在初审时，对他们认为材料中存在的问题或不清楚的地方，会要求上市公司和中介机构给予补充和解释(即“反馈和回复”)。每次回复都会有时间上的限制，根据问题的复杂程度不同，回复期长短不一，比较复杂的问题可能要求一个月，时间较短的可能只有1周或2周。一般初审阶段的反馈和回复可能3次以上，每次用时不一，初次反馈可能提出几十、上百个问题，所以用的时间较长。之后，随着沟通次数的增加，发行部提出的问题越来越少，回复的时间也就明显减短。过会后的企业就可以进入排队，顺序发行(但是也会有“插队”的特殊情况)。

　　从上述步骤来看，企业上报材料到过会需要至少3个月的时间，如果过会，企业还要排队等候，能够真正进入发行操作还要一段时间。暂停新股发行，使得以下两个阶段、两种状态的企业相关工作受阻：一种是正待上报材料的企业，由于证监会不再受理相关事宜而暂停；另一种是已经”过会“而尚未发行的企业，由于停发新股，这部分企业在排队序列中实际处于静止状态。

　　时效性涉及所有企业

　　东方证券投行部保荐人车达飞表示：“发行申报材料中，财务报表、资产评估报告、律师意见以及主承销商的推荐文件等都存在时效性的问题。特别是企业在增加新的财务报表内容后，相关会计期间发生的法律合同、关联交易、存在的问题、以及是否仍然符合发行条件等涉及财务、法律的问题都得由中介机构重新出具意见，而证监会也会重新审阅。”他表示，即便是过会企业，也不能坐享其成，主承销商也要帮助企业根据情况不断补充申报文件，以便最终发行上市。

　　根据车达飞的介绍，在企业申请发行过程中，多种文件都存在时效性问题，但影响最大的还是财务报表的时效。

　　证监会的有关规定中，涉及财务报表时效的规定主要有两方面。一条是《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》中第十条的规定：“首次发行股票公司按本规定提供的财务报表应为不少于最近3个会计年度的利润及利润分配表、不少于最近3年年末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度的现金流量表……”(即通常所说的3年又一期)。另一条是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》中第八条的规定：“招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过1个月。”

　　这两条规定的存在，要求企业在做发行申请时，既要保证所提供财务报表满足“最近3年”的要求，又要注意发行应在“最近一期”的有效期。发行跨年度自然给拟发行企业和中介机构带来了一定的操作难度。

　　“如果是2004年上报的材料，所报最近3年的报表指2001年、2002年和2003年的年度报表，但如果2004年年内未能发行并且2005年年初不能发行，最近3年的报表就应该是2002年—2004年的报表，企业就要加入2004年经审计的年度报表”，车达飞解释了“最近3年”的规定在操作中的实际影响，并且这种材料上的变化对拟上报材料的企业和已过会的企业同样有效。

　　不存在技术障碍

　　由此看来，恢复新股发行后，企业的最早发行时间取决于年报审计结束的时间。如果2004年年报审计时间拖的太久自然会影响企业的发行进度，但是综合专业人士的意见看，这一点似乎不成问题。

　　国泰君安原投行部、现资产管理部人士邓晓峰认为，“对于尚未上报材料的企业，临近年底或次年初，证监会会建议企业待年报审计报告出具后再行上报。首发企业因没有持续披露的要求，审计工作量比较大，很难在1个月之内将全年的审计赶出来，次年上报材料的时间不会太早。如果是已经过会的企业，情况会好一些。企业可以在过会后及时补充当年第三季度经审计的报告。不过，通常如果企业能被安排在1月上旬发行，也不会被要求补充申报上一年的年报数据。1月份之后发行的企业通常会被要求补充前一年的年报数据。不过，过会企业一般都会尽早做准备、提前审计年报，证监会下发发行批文前也会提前1-2周要求企业补充年报。”

　　一家拟于明年实施再融资的上市公司表示，他们会在今年请会计师预审前三季度甚至是前11个月的报表，剩余1个月的财务报告就可以在明年初很快地完成审计，从而尽快上报材料。

　　从统计资料看，近年来每年的一二月份都有不少新股发行(见表)。并且，上市公司中亦不乏1月中旬公布年度报表者，表明企业可以迅速完成年报审计，审计时间不会构成延迟发行的原因。邓晓峰表示，由于会计师可以提前介入，如果明年初恢复新股发行，早做准备的过会企业最早可能2月底3月初就能顺利发行。

　　对新股重新开闸的这种预测意见也得到了其他采访对象的认同。渤海证券保荐人袁鸿飞、东方证券投行部保荐人于力，都对《证券市场周刊》表示，从纯粹的技术意义上出发，如果证监会明年1月份重新启动新股发行，那么企业可以借助会计师提前进场，尽早完成年报审计，最早在春节前后就可以具体实施发行。

　　当然，如果前提不是证监会在明年1月份决定恢复新股发行，问题就复杂得多。

　　一家著名券商的投行部老总明确表示，与财务报表的有效性等技术问题相比，真正影响企业发行时间的因素，取决于二级市场走势、企业基本面和证监会的态度。