科创板首家“暂缓表决”花落复旦张江，或因其“财务创新”能力突出

原标题：科创板首家“暂缓表决”花落复旦张江，或因其“财务创新”能力突出 来源：金色光

2019年10月18日，科创板拟上市企业上海复旦张江生物医药股份有限公司（公司简称：复旦张江）上会接受审核。然而从上交所发布的审议结果公告来看，公司并没有顺利通过上市委审核，而是被暂缓审议，成为科创板第一家上市被暂缓的拟上市公司。

从审议结果公告来看，公司的财务问题或是此次被暂缓的主要原因，其中包括我们此前报道中提到的公司研发费用的真实性、坏账计提准备的合理性，以及上市审核结果公告中提到的补偿款一次性冲减销售费用的合理性、技术转让款会计处理的合理性等。

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根据公开资料显示，复旦张江是一家主要从事光动力药物、口服固体制剂、纳米技术以及基因工程技术的医药研发企业，公司目前旗下主要产品包括光动力药物盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉）、注射用海姆泊芬（复美达）以及抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射剂（里葆多）。

“财务创新”1：虚增研发费用、坏账计提不充分

除了审核结果公告中披露的问询外，我们深入研读公司招股书后，也曾发现公司的研发费用真实性或许存疑，坏账计提比例也恐怕偏低，有调节利润之嫌。

2019年10月17日，我们发布的《复旦张江上会在即，大秀财技或虚增利润近千万》一文中曾指出，公司或存将生产人员的薪酬挪至研发人员薪酬下以增加研发费用的情形。据公司招股书披露的数据，我们发现公司2018年主营业务成本下员工薪酬为391.73万元，折合每位生产人员的平均年薪仅有3.10万元，明显不符合行业特征。

随后我们通用比较公司招股书以及问询函发现，公司2018年公司生产人员实际薪酬为1920.16万元，但公司很可能在编制财务报表时却将其中的1528.43万元放入了研发人员薪酬，大幅增加了当期的研发费用，提高的公司的研发投入比例。我们通过大致计算发现，若公司纳税申报时按照研发费用账面金额全额申报加计扣除，则至少当期虚增了170万元的净利润。

除此之外，我们的报道还指出，公司报告期内采用与同行业企业不同的应收账款坏账计提方法，另辟蹊径的采用了“逾期账龄法”，同样不符合行业特征。我们深入研究公司招股书后发现，公司采用的逾期账龄法对未逾期应收账款不计提坏账准备。加之公司对旗下客户的信用期限偏长，导致公司报告期内的应收账款坏账准备金额远远低于同行业相同应收账款规模的企业。

以两家同行业可比上市公司为例，康弘药业2018年末应收账款余额为2.71亿元，合计计提坏账准备1177.15万元，计提比例为4.35%；康辰药业2018年末的应收账款余额为2.31亿元，合计计提坏账准备1153.24万元，计提比例为5.00%。而公司2018年末的应收账款余额为2.82亿元，应收账款规模高于上述两家上市公司，但公司的计提坏账准备仅仅为309.29万元，只占到了上述可比公司的四分之一左右，计提比例仅1.10%。

我们通过大致估算，公司此举或虚增2018年利润近千万。而报告期内公司一直采用的该应收账款坏账计提政策。公司的研发费用真实性、应收账款坏账计提的充分性，很有可能是此次上会被暂缓表决的主要因素之一。

“财务创新”2：五千万交易实质双方“各执一词”，或存虚增利润

除了报道中我们提到的公司或存虚增研发费用、应收账款坏账计提准备不充分等财务问题外，上市委也在审核会议上对公司另外两大财务问题提出了质疑。

从发审会后上交所发布的审核公告来看，公司2018年将第三方市场代理商支付的5000万补偿款冲减了当期销售费用遭到了上市委的质疑，恐是此次被暂缓表决的主要原因之一。审核意见披露，要求公司对2018年上海辉正支付给发行人的5000万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。

据了解，2018年10月末，公司与辉正（上海）医药科技有限公司（公司简称：上海辉正）签署《市场推广服务协议》，由上海辉正为其主营产品里葆多提供独家市场推广服务，推广费用为当期实际净销售额的50%-65%。根据协议约定，为保证市场稳定，上海辉正自协议签署日起将承接公司自营团队的推广工作，截至签署日尚未结算的市场推广费，将根据工作的实际完成情况，转而与上海辉正结算。

此外，根据《市场推广服务协议》约定，由于变更推广服务商将导致标的产品市场切换产生一系列费用，上海辉正同意向公司支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币5000 万元，作为上海辉正获取独家推广服务权利的条件。同时，公司还解释了这部分补偿款的商业逻辑，一是公司自主进行市场推广阶段取得了一定的推广效果，为上海辉正未来的市场推广工作提供了一定的基础；而是推广主体切换需要一定的费用，包括原推广团队的安置、市场交接费用等。因此公司表示将这5000万元补偿金用以冲减当期销售费用具有合理性。

然而，上海辉正的母公司，也是A股上市企业海正药业（600267.SH）却在2018年年报中将这笔款项解释为独家代理费，与公司的所谓的“补偿款”大相径庭。据海正药业2018年年报披露，《市场推广服务协议》约定了双方关于里葆多的独家推广权益的合作。在协议有效期间，上海辉正作为推广服务方在中国大陆（不包括港澳台地区）范围内的医疗机构、医疗学术机构、药品流动领域等独家推广里葆多产品，复旦张江及任何第三方均不得享有推广权，上海辉正为取得上述独家推广向海复旦张江公司支付5000万元，协议有效期十年。

如此看来，若该5000万元在协议中是以十年期的独家代理的名义支付的，那么公司用以一次性冲减当期销售费用显然是不合适的。按照会计处理准则来看，复旦张江的这笔5000万元的独家代理权收入，应当在未来十年分摊入账，也就是每年以500万元计入收入。而公司在2018年一次性冲减了当期销售费用，或有厚增了当期4500万元净利润的嫌疑。不过复旦张江与海正药业对这笔5000万元交易的解释孰对孰非，相信当初的服务协议还是在的，有关部门查阅一下自然会有结果。

除此之外，公司上一任市独家市场推广商泰凌信息咨询也遭到了上交所的问询。据了解，泰凌信息咨询曾是公司2016年至2017年里葆多的独家市场推广商，2016年、2017年泰凌信息咨询分别贡献公司收入3.41亿元、1.16亿元，2016年泰凌信息咨询还曾是公司的第一大客户。然而2017年底泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂，被没收违法所得1142.70万元并处以罚款18万元，此后公司便终止了与该市场推广商的合作。对此上交所要求公司解释上述代理商的行贿行为是否涉及公司产品及相关人员。

“财务创新”3：技术转让款只计收入不计成本

除了与独家市场推广商的会计处理存在一定的疑问外，公司与第一大股东上海医药(601607.SH)也或存财务处理上的不合理。据公司招股书披露，上海医药持有公司内资股及H股合计占总股本的22.77%，是公司的第一大股东，报告内公司存在与上海医药合作研发的情形。

据披露，公司与上海医药于2011年2月23日签署《创新药物研发战略合作协议》及后续补充及续展协议，约定就注射用多替泊芬、硫酸长春新碱脂质体、重组人淋巴毒素α衍生物（LT）以及重组高亲和力TNF受体项目四个项目开展合作研究开发，其中后两个项目系泰州复旦张江所有，双方合作地域限定在中华人民共和国境内。双方约定，对于《合作协议》签署之前已发生的复旦张江用于该等药物的直至2010年12 月31日前的前期研究开发费用，上海医药需分担该等前期研究开发费用的80%；经双方签署《合作协议》后，该等药物自2011年1月1日起产生的研究开发费用，复旦张江承担20%，上海医药承担80%。此外协议还约定该等药物产业化后相关的权益归双方共同所有，双方各享未来50%收益权。

上述四个合作研发项目中，其中三个已经中止或终止，仅有硫酸长春新碱脂质体项目转让给国药一心制药有限公司，2014年7月15日复旦张江与国药一心制药有限公司签署了《技术转让合同》，将硫酸长春新碱脂质体的研究资料、“药物临床研究批件”及中试生产工艺等全部技术转让给国药一心制药有限公司，转让价格为1680 万元，上海医药获得转让收益的50%，即双方各自获得转让款 816.935万元。

会计处理上，公司将技术转让获得的816万元计入了当期其他业务成本。公司表示，由于公司的主营业务为研究、开发、制造及出售医药产品，与上海医药的合作研发非主要经营业务，因此列入其他业务。然而奇怪的是，既然该业务算入了其他业务范畴内，公司却未将该业务的费用计入其他业务成本，而是计入了研发费用中。对此上交所再次提出质疑，要求公司说明上述合作研发是否具有业务实质、对上海医药的合作研发所得按收入进行核算及未将与上海医药合作研发项目所发生支出列示于其他业务成本的理由，该会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，以及相关信息披露是否准确。

值得一提的是，公司报告期内与第一大股东依然存在着“解不清，理还乱”的关联。据披露，上海医药及其下属主要子公司所持有的药品注册批件中，与公司存在适应症重合的药品有紫杉醇注射液和多西他赛注射液，尽管公司表示从用药价格和患者市场的角度来看，两者并不存在竞争关系。但相同适应症药物是否存在一定的利益冲突，又是否瓜分了公司主营产品的一部分市场，恐怕也尚存一些疑问吧。

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