曾经近百亿价格收购 而今仅作价45亿！天风证券收购恒泰29.99%股权价格定了 后续还有大动作？

　　曾经作价90亿的恒泰证券29.99%股权，如今将约45.14亿元卖给天风证券，价格近乎腰斩。

　　17日，天风证券公告将以每股5.76元人民币收购恒泰证券（又称恒投证券“01476”）的7.81亿内资股，并支付5亿定金。值得注意的是，此次收购并没有控股，也未构成财务并表的条件，而是暂时体现在天风证券“长期股权投资科目”，增加了45亿元余额。

　　券商中国记者获悉，不排除天风证券有进一步控股和争取财务并表的计划。目前来看，虽然恒投证券H股价格仅4港元/股，但天风通过购买H股增持的可能性较小，原因是一旦流通股低于10% ，将面临退市。

　　仅为中信国安拟收购价格一半

　　天风证券收购恒泰证券29.99%的转让价格出炉，总估值约为45亿元，仅为中信国安曾经90亿收购价的一半，不过即便如此每股价格也依然高于恒投证券的H股股价。

　　17日，天风证券与恒泰证券的股东签署了股权转让协议，拟以每股5.76元、总价不超过45亿元的价格收购恒泰证券29.99%的内资股。

　　据了解，根据协议收购方式为现金收购，天风证券还将支付5亿元作为定金，这就排除了像中信证券收购广州证券那样实行“换股”的做法。

　　转让方涉及恒泰证券的9名股东，分别是北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司。

　　同时，天风证券作为主要股东或单一大股东，将得到恒泰证券的董事会成员席位。交易现金将分三步进行支付。

　　协议双方约定，一旦天风证券推荐的首批推荐人选已全部获得董事、高管人员任职资格批复，交易对方已配合履行任职程序并使上述人员处于候任状态，天风证券将在10个工作日内支付第一笔交易款25亿元，5亿定金同时转为该交易款的一部分计算在内。

　　第二笔交易款约15亿元，天风证券应于交易对方解除所持恒泰证券股份已设置的质押，并应要求质押给天风证券或满足其他交割条件后10个工作日内向交易对方指定的账户支付。

　　最后，天风证券应于交割日或交接日孰晚之日后12个月内向共管账户支付本次交易尾款。

进一步控股或并表的可能

　　值得注意的是，此次收购并不涉及恒泰证券的控制权变更，天风证券表示收购完后将持有恒泰证券29.99%的股权，成为目标公司第一大股东，有关事宜待后续协商。

　　因此，该笔收购目前体现在天风证券的财务报表上，只是增加“长期股权投资科目”余额45亿元。

　　但券商中国记者获悉，不排除天风证券有进一步控股和争取财务合并报表的计划。

　　那么就有两种可能性：一种是继续增加持股比例达到绝对控股，即至少控股51%；另一种是完成此次收购持股近30%，但所持的表决权足够影响董事会、股东大会的决议，对日常经营决策能够施加重大影响，也可以认可相对控股地位。

　　针对第一种可能性，曾有市场认为天风证券可能通过购买恒泰证券H股的流通股达到增持目的，但这种做法基本不太可能。

　　原因是，以目前恒泰证券在香港的盘子流通股规模太小，一旦被天风证券增持那么流通股占总股本比例低于10%，将面临退市风险。如此一来，对想长期持有的战略性股东天风证券来说，这笔买卖就不划算了。

　　而第二种可能性，需要有足够的表决权影响董事会和股东大会决议等，并且同时担任董事长、总经理等重要职务，且影响经营决策。目前这还存在不确定性，不过短期来看这种办法相对可行。

H股价格长期倒挂

　　16日下午，恒泰证券H股股价短时间内飙升，从3.5港元上涨到4港元，全天涨幅达到15.61%，不过成交额只有162.79万元。

　　尽管天风证券的收购价，较此前中信国安收购要低得多，主要原因是恒泰证券在2018年发生亏损，但天风5.76元的收购价仍高于H股股价。

　　长期以来，恒泰证券H股的股价都低于每股净资产，最低的时候曾跌到1.3港元/股。业内人士认为，理论上说从H股买入恒泰证券股票是非常划算的，成本比天风证券的收购价还低，不过成交量小、换手率低。

　　年报数据显示，2018年恒泰证券营业收入9.14亿元、亏损6.55亿元，主要是自营业务亏损。

　　但就今年一季度来说，恒泰证券营业收入13.26亿元、净利润6.27亿元，盈利情况超过了天风证券。天风证券一季度实现营业收入10.31亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.29亿元，同比增长42.05%。

　　对天风证券来说，这基本可以认定为，是一笔划算的交易，并且把握住了关键时机。

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