紫天科技：业绩“大涨”引诱散户入坑，主力高位巨额套现11亿

原标题：紫天科技：业绩“大涨”引诱散户入坑，主力高位巨额套现11亿 来源：市值风云

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作者 | 紫枫

流程编辑 | 小白

如果要评选今年跌幅最惨的非ST股票，紫天科技（300280.SZ）绝对是最强有力的竞争者之一。

从3月7日至9月10日，紫天科技的股价一路往东南方向突突突，区间跌幅高达59.85%，展现出二级市场收割散户最凶狠的一面，仅8月27日以后才出现比较猛烈的反弹。

放个股价图给各位老铁感受一下

到底能不能给这轮大跌找一个解释呢？前几年的持续横盘是不是有什么内情？

风云细细一趴，发现里面居然还有一个相当有趣的重组故事，公司“含着金钥匙”上市后，即使历经挫折，仍对一个标的公司不折不挠，一副誓要把女神追到手的样子。

今天风云君就嗦着捡来的烟屁股，给大家讲一讲这个故事。

一、股价暴跌的背后是套现近11个亿的狂欢

主力出逃或许是紫天科技今年股价跌跌不休的原因之一。

首先，我们看看紫天科技最近三年的股价走势图：

紫天科技的股价走势大致可以划分为三个阶段：

1、从2016年5月至2019年2月18日，紫天科技呈现明显的窄幅震荡走势，区间涨幅和振幅仅为20.67%和40.51%，成交量较低，日均换手率仅为1.09%。同期的创业板呈下跌走势，区间跌幅和振幅分别达36.23%和52.37%，因此紫天科技的股价表现明显较为独立。

2、平稳震荡两年多后，伴随2019年2月的大盘反弹走势，紫天科技在2月26日突然涨停，走出7天4涨停的凌厉走势，涨幅达31.85%，且成交量出现快速放量，区间换手率为30.34%，日均换手率扩大至4.33%。

3、但股价的“变脸”速度很快，3月7日股价早盘直奔跌停，并创出14.21亿的天量成交额，换手率飙升至26.75%；第二天开盘放量跌停，随后股价一路往下走。

截止8月26日，区间跌幅高达70.12%，摘得同期非ST股票跌幅的“桂冠”，不管是高位接盘还是中途上车的散户均赔得血本无归。

被按在地上疯狂摩擦的小散或许想问，为什么公司的股价三年趴在原地不动，好不容易蹦跶起来，但没几天就彻底“软”了呢？

好问题！或许股东户数图可以告诉我们一部分原因：

（数据来源：Choice）

从上图可知，2016年初，紫天科技的股东户数仅有9768户，在散户众多的A股里算是非常小的数字。

但随后，股东户数在股价窄幅震荡的时候竟然继续缩减，直至2018年底仅有3253户，跌幅高达200.28%，成为同期A股上市公司里股东户数最少的公司。

而户均持股数量也逐步增加，从2016年初的1.31万户提升至4.49万户，增幅高达242.75%。

若以2018年最后一个交易日的收盘价32.06元/股计算，户均持股市值高达143.95万元，筹码集中度几乎已经到达了极致！

试问哪几家散户的持股市值能有一百多万元！？有这钱买茅台不好吗？

这更像是有主力掌握大量筹码，“画”着每天的走势图，控制股价涨跌。

此外，股东户数的急剧减少必然导致交投活跃度极低，股价走势图上呈现明显的“庄股”痕迹，分时图显示每天均有一段时间没有成交。

看这分时走势，与香港的“仙股”相比也是不遑多让了。

随后，2019年一季报显示，紫天科技的股东户数在一季度内突然猛增至2.88万户，户均持股数暴跌至5071股，筹码集中度短时间内迅速分散。

结合紫天科技在一季度上蹿下跳的股价走势和突然暴增的成交量，主力或许是在此区间暴力出货，迅速把手中筹码派发给追高的散户。

到底是哪路主力在疯狂套现离场？套现了多少钱？龙虎榜数据给出了答案。

下图是3月5日的龙虎榜营业部：

买方前五营业部合计买入3998.71万，占总成交比例8.28%，卖方前五营业部合计卖出高达2.37亿，占总成交比例为49.11%，几乎占据了卖出的“半壁江山”，净卖出1.97亿。

根据“吾股大数据”系统显示，在卖方营业部里，仅卖出1.13亿的平安证券福州长乐北路最近半年的活跃程度较高，为433次；其余4家营业部的活跃程度极低，华福证券福鼎南大路、华安证券杭州婺江路和广州证券淮安健康东路最近半年的上榜次数仅分别为4次、8次和3次，且紫天科技是其最近半年唯一卖出或者卖出金额最高的股票。

几个上榜次数极少的营业部突然登上紫天科技的龙虎榜，且出现巨额卖出行为，这是巧合吗？

但更加猖狂的套现还在后头。

3月9日至11日出现连续跌停板，股价跌幅高达24.18%，且出现天量成交，成交额高达31.3亿，换手率高达64.26%。

下图是3月9日至11日的龙虎榜营业部：

3天的买方前五营业部合计买入1.63亿元，占总成交比例5.2%，卖方前五营业部合计卖出7.57亿元，占总成交比例达24%。

安信证券上海黄浦区中山东二路、平安证券福州长乐北路和信达证券福州五四路分别卖出2.15亿、2.09亿和1.82亿，且历史活跃程度均不高，紫天科技是其最近半年成交金额最高的股票。

此外，颇为蹊跷的是，上述三家营业部和安信证券成都领事馆路曾联袂出现在鼎捷软件2019年4月10日的龙虎榜上。

请看下图：

这4家营业部联合炒作股价不是个例，更像是有组织、有预谋的炒作行为。

此外，观察3月7号和3月11号的龙虎榜，可发现减持金额比较大的还有华福证券福州广达路的5925万、恒泰证券杭州婺江路的1737万和招商证券股份有限公司重庆金沙门路的1298万。

综合前面的两个龙虎榜，上述4天这些营业部“玩家”累计套现至少10.83亿！

但是问题又来了，为什么此前紫天科技的走势会往“庄股”的趋势发展呢？

背后是不是有不可告人的原因？

接下来风云君试图从上市公司的资本运作寻找答案，各位老铁搬好小板凳，稳稳坐好，故事开讲了！

二、3家投资机构入主紫天科技

在2018年7月31日以前，紫天科技的简称还是“南通锻压”，主要从事锻压设备的研发、生产和销售，原实控人是郭庆。

故事要从2015年7月开始说起。

（一）“花式”停牌，实控人“心急”套现离场

2015年7月21日，郭庆宣布辞去董事长一职，且白字黑字承诺：离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

话音未落，7月24日，上市公司宣布停牌，原因竟然是郭庆正筹划部分股权转让，可能导致实控人发生变化。

话说了没几天就自打嘴巴，郭庆是忘了自己前几天承诺过的事情，还是选择性无视呢？

但是睁眼说瞎话是行不通的，深交所很给力，第二天就给公司发送监管关注函并多次电话督促要求上市公司尽快回复。

但直至8月6日，紫天科技才宣布，因郭庆的持股不能自由流通，决定终止筹划股权转让事项；但同时宣称拟对某互联网广告公司或某金融类公司进行战略投资约1亿元，因此继续停牌。

随后在9月28日，公司因拟同时收购两家互联网广告公司，进入重大资产重组停牌。

这一停，就过去了7个月，估计被动锁仓的小散内心很崩溃。

直至2016年1月21日，郭庆的股份终于可以套现而不用被监管机构询问。

估计郭总当时的心理活动和初衷就是：你们不让我卖，我就不让你们交易，都给我老实蹲着！不等我解禁了，你们就得和我一起锁！

于是两周后，即2月2日，正当上市公司敲锣打鼓地准备重大资产重组时，郭庆再次宣布启动股权转让事项。

根据多份公告显示，郭庆拟以协议转让的方式，向新余市安昌投资中心（以下简称“安常投资”）转让3350万股（占总股本比例达26.17%），交易对价8.375亿元；

向深圳嘉谟资本管理有限公司（以下简称“嘉谟资本”）管理的嘉谟逆向证券投资基金（以下简称“嘉谟基金”）转让2370万股（占比18.52%），交易对价为5.925亿元；

向上海镤月资产管理有限公司（以下简称“上海镤月”）管理的虎皮永恒1号基金（以下简称“永恒1号”）转让640万股（占比5%），交易对价为1.6亿元。

交易均价都是25元/股，比市场价23.68元/股溢价5.57%，郭庆成功套现15.9亿元。

至于参与股权转让事项的原因，3家机构非常直接：就是为了搞资本运作发财而来的。

这次重组事项将在下文详述。

交易完成后，安常投资成为控股股东，郑岚和姚海燕成为新实控人。原实控人郭庆下降至第三大股东。

有细心的老铁可能发现，紫天科技实控人变更的时间与紫天科技的筹码开始进一步集中的时间非常接近。

查询这3家新进股东的工商信息，发现都是做投资出身。

（二）家族企业安常投资

安常投资成立于2015年7月，注册资本仅100万元，并采取合伙制，南京安赐投资管理有限公司（以下简称“安赐投资”）担任GP（普通合伙人），新余市韶融投资中心是LP（有限合伙人），两家公司的实控人均是郑岚和姚海燕。

股权结构图如下：

一家注册资本仅100万元，成立时间极短，参保人数为0的公司能掏出7.8亿控股上市公司，怎么看都像是为了这笔交易而成立的。

2016年3月24日，紫天科技的董事会改选，安赐投资的总经理姚小欣担任董事长，安赐投资的董事长李想担任董事，鲍蕾担任总经理。

其中，姚小欣是郑岚之子，李想是姚海燕之子，两人是表兄弟关系。

从两人的履历来看，两人均擅长一二级市场股权投资。

鲍蕾曾任南京证券高淳营业部负责人及南京证券营销管理总部副总经理。

嘉谟资本和上海镤月是私募基金公司，名下分别管理22只和5只私募基金。由于公开资料极少，基金规模不大，难以对其进行更深入的分析。

不过从公开资料显示，3家公司均不像是锻压设备制造的内行人，反而都像是二级市场的“玩家”，获得上市公司股权后的动作是不断筹划重大资产重组，企图通过外延式并购充实业绩。

三、上市公司与亿家晶视的故事

在梳理紫天科技近年来的重大资产重组方案时，意外发现了上市公司收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）的道路非常坎坷，但是千方百计也要“追”到她。

（一）第一次收购

上文提及，紫天科技以收购两家互联网广告公司为由而停牌。

1月28日，紫天科技宣布，拟收购以发行股份及支付现金的方式向共6名投资者购买亿家晶视、北京维卓和上海广润全部股权，对价分别为13.05亿、8.68亿和3亿元，合计24.73亿元。

同时拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，募资额不超过13.54亿元，用于支付现金对价部分和所有交易费用。

其中，安民投资与后来的实控人安常投资构成关联关系，嘉谟投资管理嘉谟基金，也构成关联关系。

首先了解一下亿家晶视的业务和财务状况。

亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是全国性楼宇视频媒体运营商之一，目前覆盖国内31个城市的中高端商务写字楼。

亿家晶视用于发布广告的载体主要是“楼宇高清数字媒体 3.0”，该载体采用三星高清液晶屏，设备主要分为55寸、42寸及32寸三种形式。

为了开展业务，亿家晶视需要采购广告点位资源及广告播放机，广告点位资源包括自有点位及代理点位。

截止2016年9月30日，媒体广告点的总位数为1.32万，自有点位数为2148，代理点位数为1.1万，并拥有2297个广告机。

下表是亿家晶视2014年和2015年的主要财务数据：

亿家晶视是一家轻资产公司，应收账款和其他应收款是流动资产的主要科目，2014年和2015年合计占总资产的64.34%和65.51%。

其中，其他应收款主要是公司实控人古予舟的暂借款。

但上市公司并没有披露古予舟占用上市公司2454.54万元的资金用途和何时归还。

此外，亿家晶视无有息负债，基本是经营性负债，账面净资产为7052.64万，对比交易对价13.05亿元，增值率飙升至1750.54%。

上市公司的营收从5137万上升至10792.78万，同比增长110.1%，归母净利润从932.57万飙升至4378.45万，同比增长369.5%，增速非常快。

不过，2015年的应收账款金额不低，占营收的41.75%，赊账比例比2014年有明显上升。

目前公司的经营性现金流较健康，公司能从飞涨的营收中获取真金白银。

不过，接下来的进展估计打了安常投资、嘉谟基金和永恒1号这3家一个措手不及。

（二）证监会否决，收购事项受券商牵连再遭惨败

在发布重大资产重组报告书的4个月后，9月19日，紫天科技宣布调整重大资产重组方案，因定增参与方源尚投资放弃认购和上海广润交易对价（3亿元）的现金比例较高，决定不再收购上海广润，只收购亿家晶视和北京维卓。

随后，10月11日，公司的方案被证监会否决，理由是“公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性”。

眼看重组方案不通过，自称“财务投资人”的永恒1号着急了，发财的美梦既然破灭，那只能施展出“走位上计”的绝活。

于是，永恒1号在方案被否决的第二天就迅速通过大宗交易减持7万股，不再是公司持股5%以上的股东，随后清仓离场，消失在2016年年报的十大股东列表上。

但是剩下的安常投资和嘉谟基金还没放弃，在11月4日上市公司宣布将继续推进本次重大资产重组事项，并在12月5日再次发布报告书修订版，非常“积极”地回答证监会提出的问题，成功在12月13日再次收到证监会的受理通知书。

那么这次能否顺利通过呢？

各位老铁可能已经猜到了，还是不能！

2017年2月16日，上市公司向证监会申请撤回重大资产重组文件，原因是其独立财务顾问出大事了。

新时代证券曾因担任美丽生态重大资产重组项目独立财务顾问，以及定增募集资金方案的主承销商时，存在未勤勉尽责、出具文件有误导性陈述的情况，被监管层重罚4470.1万元。

最后，在半年后的8月7日，上市公司以“商业条款未达成一致意见”为由终止重组事项。

不过早在消息发布之前，6月30日和7月6日，嘉谟基金和郭庆用“脚”对上市公司的未来投票，相继发布减持计划。截止2017年末，嘉谟基金的持股比例从19.72%下降至12.52%，郭庆的持股比例从12.81%下降至10.81%。

各位老铁以为这件事到此为止吗？

当然没有，紫天科技对亿家晶视的“爱”可深沉着。

（三）收购终获成功，并表后业绩暴涨6000万

在花点小钱2.5亿元收购橄榄叶广告，正式涉足互联网广告业务后，或许是管理层在寻觅重组标的的时候，看来看去，发现还是原来的亿家晶视有搞头，于是计上心头，要不再收购一次试试？

上市公司的动作很快，10月27日，紫天科技再次发布预案，拟收购亿家晶视70%股权，交易对价为9.24亿元。

同时拟向包括安民投资（关联方）在内的不超过5名投资者定增募集，总额不超过4.46亿元，其中安民投资拟认购不低于10%的金额，将用于支付收购的现金对价和交易税费等。

不得不说这个价格还是比较“良心”，亿家晶视的净资产从2015年末的7052.64万增长至2017年6月30日的1.52亿元，但对应估值仅从13.05亿元上升至13.2亿元，增值率从17.5倍下降至7.72倍。

那么历经一年半后，亿家晶视的业绩表现有什么新的变化呢？

请看下图：

从上图得知，虽然亿家晶视的营业收入和归母净利润仍继续实现翻倍增长，但其2016年的应收账款飙升至1.37亿元，同比增长203.8%，继而导致应收账款占营收的比例进一步提升至67.19%，且净利润含金量大幅下滑。

通俗的说，就是人家用“应收款”实现了营收和利润都翻倍的“海市蜃楼”。

古予舟等人对亿家晶视未来的业绩承诺：2017至2020年净利润分别不低于1.1亿、1.32亿、1.584亿和1.62亿元。

经过漫长的筹备工作，直至2018年1月16日，这次重大资产收购事项才终于被证监会并购委员会通过，并在5月17日完成过户登记，亿家晶视的董事长古予舟同时担任上市公司的总经理。

上市公司表示喜大普奔，终于把“财神爷”请回家里了。

最后，2019年4月26日，上市公司以3.96亿元把剩余30%股权收入囊中，历经三年终于完成亿家晶视全部股权的收购。

亿家晶视2018年扣非净利润为1.32亿元，目前已顺利完成2017和2018年的承诺净利润。

亿家晶视的收购效果颇为显著，一方面，由于亿家晶视的并表，2018年上市公司的营收从3.62亿元飙升至6.68亿元，扣非净利润从-84万元暴增至5941.3万元，利润表大为改观。

另一方面，2月28日，上市公司发布业绩翻倍上涨的快报，随后就有了本文前面所说的股价4天3涨停，随后股东户数大幅飙升，主力蜂拥而逃的故事。

但是，在享受利润大幅上涨的同时，紫天科技的商誉已飙升至9.89亿元，其中7.46亿元是亿家晶视带来的，且应收账款从2017年的1667万飙升至3.05亿元。

而4月27日，原实控人郭庆可能感觉没自己什么事了，决定再度开启“减持之旅”，计划减持不超6%的股权，目前已从9.47%股权一路减持至8月26日的5.83%。

2019年上半年，紫天科技创收2.21亿元，同比下滑26.5%，归母净利润为3224万元，同比下滑2.23%。

紫天科技的并购重组仍在进行中，后续还会有什么精彩的故事呢？

风云君将持续跟踪。

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