南方双林生物制药股份有限公司第八届董事会第三十五次会议（临时会议）决议公告

原标题：南方双林生物制药股份有限公司第八届董事会第三十五次会议（临时会议）决议公告

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2021-013

  南方双林生物制药股份有限公司

  第八届董事会第三十五次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议（临时会议）于2021年2月28日以通讯方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2021年2月25日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：

  1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理结构，拟将董事会成员人数由7名增至13名，其中独立董事人数由3名增至5名，监事会成员由3名增至5名，并结合相关法律法规及公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改，同时授权公司管理层全权办理工商变更登记等相关事宜。具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  董事罗军意见：建议章程中增加董事会设立副董事长的相关表述，以便于在董事长不能履行职务或不履行职务的时候能够由副董事长代为履行，保证公司正常运营。

  董事张华纲意见:建议公司增设副董事长。

  独立董事何晴意见：建议公司增设副董事长。

  2、《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》

  为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定，公司将进行董事会提前换届选举并更换董事。鉴于本次董事会拟将《公司章程》规定的董事人数由7名增至13名，其中独立董事5名，同时根据公司相关股东推荐，经董事会提名委员会审查，同意提名付绍兰、黄灵谋、袁华刚、张华纲、杨莉、罗军、张景瑞、吴迪为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

  为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第八届董事会非独立董事成员仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

  公司向第八届董事会非独立董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢！

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  3、《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事的议案》

  为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定，公司将进行董事会提前换届选举并更换董事。鉴于本次董事会拟将《公司章程》规定的董事人数由7名增至13名，其中独立董事5名，同时根据公司相关股东推荐，经董事会提名委员会审查，同意提名张晟杰、余俊仙、何晴、王贤安、董作军为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

  前述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第八届董事会独立董事成员仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

  公司向第八届董事会独立董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢！

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  4、《关于修订相关公司制度的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》。具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  5、《关于变更公司名称及证券简称的议案》

  因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，根据经营、业务发展需要及实际情况，拟将公司中文名称由“南方双林生物制药股份有限公司”变更为“派斯双林生物制药股份有限公司”，英文名称拟由“Southern Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD”变更为“Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD”，证券简称拟由“双林生物”变更为“派斯双林”，英文证券简称拟由“SLBIO”变更为“PASSL”，上述变更以工商行政主管部门最终核准的公司名称为准。变更后的公司名称及证券简称更加符合公司的实际经营状况和未来发展需要，符合相关监管规则规定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  6、《关于新疆德源申请2000万元流动资金的议案》

  公司经第八届董事会第三十一次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于签订〈战略合作协议〉的议案》，约定战略合作协议经公司股东大会审议通过后应由公司股东大会授权公司董事会在借款本金额度范围内全权办理本协议项下的具体事宜。公司于近日收到新疆德源生物工程有限公司（以下简称“新疆德源”）《关于申请2000万元流动资金的函》，用于补充新疆德源流动资金。

  新疆德源本次申请2,000万元流动资金的用途，符合公司与新疆德源签署的《战略合作协议》中规定的资金用途，符合放款条件，具体放款时间和金额授权公司管理层根据实际情况执行。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  7、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司将于2021年3月23日在湛江市召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  第八届董事会第三十五次会议（临时会议）决议。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年三月二日

  附件：第九届董事会董事候选人简历

  付绍兰，中国国籍，无境外永久居留权，女，1942年生，硕士学历，研究员级高级工程师。1962年本科毕业于北京中国科学院电子学专业，2011年硕士毕业于英国剑桥商学院项目管理专业。曾任黑龙江省应用微生物研究所研究员、黑龙江省应用微生物研究所制药厂厂长、哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司董事长兼总经理。现任哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司董事长兼总经理、哈尔滨同泰生物制品有限公司执行董事、哈尔滨同智成科技开发有限公司执行董事兼总经理、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司执行董事、哈尔滨世亨土地整理开发有限公司董事。

  付绍兰女士目前未直接持有公司股份，其通过控制的哈尔滨同智成科技开发有限公司及哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司间接控制公司14.11%股份，付绍兰女士与公司股东杨莉女士、杨峰女士为直系亲属关系，杨莉女士持有公司2.19%股份，杨峰女士持有公司2.19%股份，付绍兰女士及其一致行动人合计控制公司18.49%股份。付绍兰女士与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其为未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  黄灵谋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年生，硕士学历。现任公司董事长及子公司广东双林生物制药有限公司执行董事。1990年大学专科毕业于浙江行政学院经济管理专业，2003年在职研究生毕业于云南大学经济学院国际金融与贸易专业。曾任浙江象山粮食局会计主管、浙江象山西周区粮油食品厂支部书记兼厂长、中国建设银行台州分行信托办事处业务主管、国泰证券有限公司台州营业部总经理、国泰君安证券股份有限公司昆明营业部及杭州营业部总经理、国泰君安证券股份有限公司浙江营销总部及浙江分公司总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、营运总监。

  黄灵谋先生目前持有公司349,979股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  袁华刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年生，硕士学历。现任公司董事。1997年本科毕业于浙江大学经济学专业，1999年取得澳门大学银行和金融专业工商管理硕士学位。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副总经理职务、保荐代表人。现任浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人、西藏浙景投资管理有限公司执行董事、惠州亿纬锂能股份有限公司董事等。

  袁华刚先生目前持有公司349,979股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  张华纲，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年生，硕士学历。1982年毕业于华中科技大学工业自动化专业，1989年取得美国纽约州立大学布法罗管理学院MBA硕士学位。曾任金地集团总裁，中国华皓控股有限公司董事长、总裁，中国天地控股有限公司总裁，北京中天颐信企业管理服务有限公司首席执行官，上海证大房地产有限公司执行董事、行政总裁。现任佳兆业健康集团控股有限公司（00876.HK）执行董事兼主席。

  张华纲先生目前持有公司179,477股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  杨莉，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年生，硕士学历。1999年本科毕业于哈尔滨师范大学计算机专业，2005年硕士毕业于新加坡华夏学院工商管理专业。曾任哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司常务副总经理。现任哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司董事兼常务副总经理、黑龙江世亨建设工程有限公司监事、哈尔滨世亨土地整理开发有限公司董事长兼总经理、黑龙江广森测绘科技股份有限公司董事、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司总经理。

  杨莉女士目前持有公司2.19%股份，与公司股东付绍兰女士、杨峰女士为直系亲属关系。杨莉女士与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  罗军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年生，硕士学历。现任公司董事。2003年本科毕业于南京财经大学会计学专业，2020年硕士毕业于同济大学工商管理专业。曾先后就职于世联地产顾问（深圳）有限公司、深圳市英联国际不动产有限公司、佳兆业集团控股有限公司。现任佳兆业健康集团控股有限公司（00876.HK）联席副主席、执行董事及行政总裁。

  罗军先生目前持有公司179,477股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  张景瑞，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年生，本科学历，注册会计师。1991年毕业于东北财经大学会计专业。曾任哈尔滨工程大学经济管理学院会计教研室副主任；黑龙江省证券公司大庆营业部总经理、研究发展部总经理；哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书；德强生物股份有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。现任哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司董事、财务总监兼董事会秘书。

  张景瑞先生目前持有公司1.46%股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  吴迪，中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年生，硕士学历。2006年本科毕业于中山大学会计系专业，2015年硕士研究生毕业于北京大学工商管理专业（MBA），2019年硕士毕业于长江商学院高级工商管理专业（EMBA）。曾任普华永道中天会计师事务所高级审计、国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事。现任浙江民营企业联合投资股份有限公司投资部董事总经理、哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司董事。

  吴迪先生目前持有公司713,738股份,与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  张晟杰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，硕士学历。现任公司独立董事。1992年本科毕业于中南财经政法大学经济法专业，2008年硕士毕业于西南政法大学法学专业。曾任万向集团法务秘书、浙江新世纪律师事务所（现浙江长川律师事务所）专职律师、副主任、浙江钱塘律师事务所执行合伙人、浙江君安世纪律师事务所主任、上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人。现任北京中伦（杭州）律师事务所主任、国邦医药集团股份有限公司独立董事、苏州朗威电子机械股份有限公司独立董事。

  张晟杰先生未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  余俊仙，中国国籍，无境外永久居留权，女，1965年生，博士学历，正高级会计师。现任公司独立董事。1988年8月至1998年12月，浙江财经学院任教。1999年1月至2016年12月，任浙江天平会计师事务所合伙人。现任甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事。

  余俊仙女士未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  何晴，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年生，硕士学历，注册会计师。现任公司独立董事。曾任深圳市特发投资有限公司投资总监、深圳联创创业投资管理有限公司高级副总裁、深圳市宝明堂中药饮片有限公司董事长助理、中瑞岳华会计师事务所有限公司深圳分所所长助理等。现任特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司副总经理、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事、贵州东峰锑业股份有限公司和深圳市美的连医疗电子股份有限公司独立董事。

  何晴女士未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  王贤安，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年生，硕士学历。1989年本科毕业于西南政法大学经济法专业，1998年研究生毕业于中国人民法律硕士专业。曾任天一证券有限责任公司投行部执行董事、光大证券股份有限公司投行部执行董事等。现任德恒上海律师事务所执行主任、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事。

  王贤安先生未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  董作军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，博士学历。1992年本科毕业于中国药科大学医药企业管理专业，2002年硕士毕业于中国药科大学药事管理专业，2010年博士毕业于中国药科大学社会与管理药学专业。曾任浙江省食品药品监督管理局副处长等。现任浙江工业大学讲师、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事。

  董作军先生未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2021-014

  南方双林生物制药股份有限公司

  第八届监事会第二十次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2021年2月28日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席王卫征先生召集并主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论，审议了以下议案：

  1、《关于监事会提前换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》

  为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定，公司将进行监事会提前换届选举并更换监事。鉴于本次监事会拟将《公司章程》规定的监事人数由3名增至5名，同时根据公司相关股东推荐，经监事会审查，同意提名周冠鑫、杨鹏云、王卫征为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会决议通过之日起计算。上述监事候选人经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

  为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第八届监事会监事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事的义务和职责。

  公司向第八届监事会监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢！

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意修订《监事会议事规则》。具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  第八届监事会第二十次会议（临时会议）决议。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年三月二日

  附件：第九届监事会监事候选人简历

  周冠鑫，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年生，本科学历。现任公司监事。1993年本科毕业于杭州大学地理系水资源与环境专业。曾任职于金华市水利局、金华市委办公室、浙江省食品药品监督管理局、浙江省工商业联合会。现任浙江民营企业联合投资股份有限公司副总裁、浙江丝路产业基金有限公司董事长等。

  周冠鑫先生未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  杨鹏云，中国国籍，无境外永久居留权，男，1958年生，本科学历。1990年本科毕业于北京师范大学生物学专业。曾任中国药品生物制品检定研究院血液制品室主管技师。现任哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司技术总监。

  杨鹏云先生未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  王卫征，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年生，硕士学历。现任公司监事会主席。2005年本科毕业于西安工程大学人力资源管理专业，2009年硕士毕业于西安交通大学企业管理专业。曾任中兴通讯股份有限公司组织发展总监、佳兆业地产集团总经理助理。

  王卫征先生未持有双林生物股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2021-015

  南方双林生物制药股份有限公司

  关于董事会和监事会提前换届选举的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会核准并已办理完毕资产过户手续。鉴于本次重组完成后，公司的相关事项发生变化，为适应本次重组后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司拟提前进行董事会、监事会换届，并尽快履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》规定程序。

  一、董事会提前换届选举情况

  2021年2月28日，公司召开第八届董事会第三十五次会议（临时会议），审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事的议案》。董事会同意提名付绍兰、黄灵谋、袁华刚、张华纲、杨莉、罗军、张景瑞、吴迪为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名张晟杰、余俊仙、何晴、王贤安、董作军为公司第九届董事会独立董事候选人。

  前述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  公司独立董事对上述董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。

  为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第八届董事会成员仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

  二、监事会提前换届选举情况

  2021年2月28日，公司召开第八届监事会第二十次会议（临时会议），审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》。监事会同意周冠鑫、杨鹏云、王卫征为公司第九届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

  为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第八届监事会监事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事的义务和职责。

  三、其他说明

  公司第九届董事会董事、监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  公司第八届董事会董事、第八届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥积极作用。公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年三月二日

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2021-016

  南方双林生物制药股份有限公司

  关于拟变更公司名称及证券简称的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司名称或证券简称变更的说明

  南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月28日召开第八届董事会第三十五次会议（临时会议），审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司拟对公司名称及证券简称进行变更，变更以工商行政主管部门最终核准的公司名称为准，公司证券代码保持不变，仍为“000403”。具体拟变更情况如下：

  ■

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政主管部门核准后方可实施。

  二、公司名称或证券简称变更原因说明

  因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，根据经营、业务发展需要及实际情况，公司拟变更公司名称及证券简称。变更后的公司名称及证券简称更加符合公司的实际经营状况和未来发展需要，符合相关监管规则规定。

  三、独立董事意见

  公司本次变更公司名称及证券简称，与公司主营业务相匹配，变更理由合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益及实际经营情况，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、其他事项说明

  本次拟变更公司名称及证券简称事项尚需获得股东大会审议批准，并需向工商行政主管部门办理工商变更登记手续。上述事项尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司董 事 会

  二〇二一年三月二日

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2021-018

  南方双林生物制药股份有限公司

  关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号）核准，南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过160,000.00万元。本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）48,004,800股，发行价格为人民币33.33元/股，募集资金总额为人民币1,599,999,984.00元，中介机构等其他相关发行费用为人民币24,758,004.80元，实际募集资金净额为人民币1,575,241,979.20元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了XYZH/2021BJAA40015号《验资报告》。

  二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、兴业银行股份有限公司湛江分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司湛江分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及公司全资子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）会同国泰君安证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

  截止2021年3月1日，公司募集资金专户开立和储存情况如下：

  ■

  三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  以下所称甲方为双林生物，乙方为专户银行，丙方为国泰君安证券。

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及甲方制定的《募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，协议的主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于募集资金使用方非公开发行股票项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，甲方在不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定期存单、结构性存款、7天通知存款或其他符合监管要求的投资产品的方式存放，并以中国人民银行及乙方规定的利率计算利息。

  为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲、乙、丙三方同意：甲方以上述方式存放的资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通知丙方或其独立财务顾问主办人。本协议中所有的定期存单不得质押。甲方如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知乙方、丙方，并按本协议约定将提前支取的资金转入专户进行管理。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  4、丙方指定的独立财务顾问主办人王佳颖、吴博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；经乙方审查符合条件后，乙方将及时、准确、完整地向其提供乙方掌握的有关专户的资料。

  丙方指定的独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日之前出具上月对账单，遇节假日则自动顺延至第一个工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定），甲方和乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方可在不影响履行本协议约定义务的情况下，根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应提前将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求提前向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。该等更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未按本协议第6条约定向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、甲方应依法履行反洗钱及受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

  10、任何一方违反本协议之约定均构成违约行为，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的实际经济损失。

  11、各方因履行本协议而产生争议的，经协商不成，任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。

  四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

  以下所称甲方1为双林生物，甲方2为派斯菲科，乙方为专户银行，丙方为国泰君安证券。

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及甲方制定的《募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商签订了《募集资金四方监管协议》，协议的主要内容如下：

  1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于募集资金使用方非公开发行股票项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，甲方2在不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定期存单、结构性存款、7天通知存款或其他符合监管要求的投资产品的方式存放，并以中国人民银行及乙方规定的利率计算利息。

  为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲、乙、丙三方同意：甲方2以上述方式存放的资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通知丙方或其独立财务顾问主办人。本协议中所有的定期存单不得质押。甲方2如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知乙方、丙方，并按本协议约定将提前支取的资金转入专户进行管理。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  4、丙方指定的独立财务顾问主办人王佳颖、吴博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；经乙方审查符合条件后，乙方将及时、准确、完整地向其提供乙方掌握的有关专户的资料。

  丙方指定的独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日之前出具上月对账单，遇节假日则自动顺延至第一个工作日）向甲方2出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方2一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定），甲方和乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方可在不影响履行本协议约定义务的情况下，根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应提前将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求提前向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。该等更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未按本协议第6条约定向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、甲方2应依法履行反洗钱及受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

  10、任何一方违反本协议之约定均构成违约行为，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的实际经济损失。

  11、各方因履行本协议而产生争议的，经协商不成，任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。

  五、备查文件

  1、募集资金三方监管协议；

  2、募集资金四方监管协议。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年三月二日

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2021-017

  南方双林生物制药股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

  2. 股东大会召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第八届董事会第三十五次会议（临时会议）决议召开。

  3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《南方双林生物制药股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  4. 会议召开时间：

  现场会议时间：2021年3月23日（星期二）15:00

  网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2021年3月23日上午9:15一9:25；9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2021年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5. 会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开。

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6. 股权登记日：2021年3月17日（星期三）

  7. 出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员

  （3）公司股东大会见证律师

  8. 召开地点：广东省湛江市东海岛新丰东路1号广东双林生物制药有限公司三楼3号会议室

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会将审议以下议案:

  （1）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  （2）逐项审议《关于修订公司相关制度的议案》

  2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案；

  2.03 关于修订《监事会议事规则》的议案；

  2.04 关于修订《募集资金管理制度》的议案。

  （3）逐项审议《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》

  3.01 选举付绍兰为第九届董事会非独立董事；

  3.02 选举黄灵谋为第九届董事会非独立董事；

  3.03 选举袁华刚为第九届董事会非独立董事；

  3.04 选举张华纲为第九届董事会非独立董事；

  3.05 选举杨莉为第九届董事会非独立董事；

  3.06 选举罗军为第九届董事会非独立董事；

  3.07 选举张景瑞为第九届董事会非独立董事；

  3.08 选举吴迪为第九届董事会非独立董事。

  （4）逐项审议《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事的议案》

  4.01 选举张晟杰为第九届董事会独立董事；

  4.02 选举余俊仙为第九届董事会独立董事；

  4.03 选举何晴为第九届董事会独立董事；

  4.04 选举王贤安为第九届董事会独立董事；

  4.05 选举董作军为第九届董事会独立董事。

  （5）逐项审议《关于监事会提前换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》

  5.01 选举周冠鑫为第九届监事会非职工代表监事；

  5.02 选举杨鹏云为第九届监事会非职工代表监事；

  5.03 选举王卫征为第九届监事会非职工代表监事。

  （6）审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

  2、议案披露情况

  上述议案1、2、3、4、6经公司第八届董事会第三十五次会议（临时会议）审议通过，议案5经公司第八届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过，具体内容详见刊登在2021年3月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  3、特别决议提示

  上述议案1、2.01、2.02、2.03为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

  4、单独计票提示

  对于上述议案3、4，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

  5、特别提示

  提交本次股东大会表决的议案中，议案2、3、4、5表决生效以议案1表决结果生效为前提。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记事项

  1. 登记方式：

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人或执行事务合伙人（执行事务合伙人委派代表）证明书、身份证，证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席的，除上述资料外还须持法定代表人或执行事务合伙人（执行事务合伙人委派代表）授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，除上述资料外还须持被委托人本人身份证、授权委托书办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  2. 登记时间：2021年3月18日-2021年3月19日9:00-11:30，14:00-17:00。

  3. 登记地点：广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路1号。

  4. 联系电话：0759-2931218；传真：0759-2931213。

  5. 联系人：赵玉林。

  6. 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第三十五次会议（临时会议）决议。

  2、第八届监事会第二十次会议（临时会议）决议。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年三月二日

  附件1：

  参见网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：“360403；投票简称：“双林投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  （1）填报表决意见。

  直接填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2021年3月23日的交易时间，即9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统投票时间为: 2021年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南方双林生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（企业股东统一社会信用证代码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（企业股东加盖公章）：

  委托日期：二〇二一年 月 日

  有效期限：二〇二一年 月 日至二〇二一年 月 日

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