上海元祖梦果子股份有限公司_新浪财经

上海元祖梦果子股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人朱蓓芹及会计机构负责人（会计主管人员）邬岚明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　说明：

　　公司自2010年起在经营过程中对外发售预付储值卡。在以前年度，考虑到消费者可以在预付储值卡到期后选择进行续期，本公司将未消费的预付储值卡余额列报在预收账款中，不予结转。

　　于2019年，由于本公司已经积累了多年有关预付储值卡使用趋势的经验以及更充足的数据，本公司已经能够合理估计预付储值卡余额中因消费者行使提领权利的可能性极低而可能不适合继续列报为负债的金额。为此，本公司于2019年1月15日聘请一家独立精算公司，协助本公司采用统计方法分析卡片使用模式，以可获取的当前信息为基础确定包括预付卡未来提领率等精算假设，用以测算预付储值卡中因消费者行使提领权利的可能性极低而形成的可以从预收账款转入当期营业收入的金额。

　　自2019年1月1日，本公司将预付储值卡的会计政策变更为：对于预付储值卡，在消费者未来行使提领权利的可能性极低时，公司将极可能最终不会被提领的相关预收账款部分由预收账款转入营业收入。

　　本公司对变更后的会计政策采用追溯调整法进行会计处理。经公司根据现有资料初步测算，变更会计政策对合并财务报表的影响为：

　　集团合并报表中， 2019年1-3月营业收入增加人民币26,720,452.08元、2018年营业收入增加人民币14,305,677.72元，2017年营业收入增加人民币15,327,458.28元，2016年及以前年度营业收入增加人民币26,054,926.29元。

　　2019年1-3月净利润增加人民币22,258,957.23元，2018年净利润增加人民币12,171,412.62元，2017年净利润增加人民币13,270,648.94元，2016年及以前年度未分配利润增加人民币21,442,787.99 元。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、公司主要会计报表项目、财务指标重大变动情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　2、因会计政策变更导致的追溯调整事项：

　　2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　合并资产负债表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2018年第一季度受影响的合并利润表项目：

　　合并利润表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603886 证券简称：元祖股份公告编号：2019-029

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2019年4月25日09:30以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2019年4月22日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。

　　本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，视讯出席董事5名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将部分预收账款转为收入的会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决议召开公司2018年年度股东大会，并授权公司董事会秘书沈慧女士负责筹备股东大会召开的相关事宜。

　　2018年年度股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、元祖股份第三届董事会第三次会议决议；

　　2、元祖股份第三届董事会第三次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603886 证券简称：元祖股份公告编号：2019-030

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于将部分预收账款转为收入的

　　会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　1、为了客观、公允地反映公司的收入、利润情况，便于公司管理层及投资者及时了解公司财务状况，公司决定对预付储值卡的会计处理的会计政策进行变更。公司将于2019年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　2、公司对涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估。在编制2019年年报时，上述数据将依据2019年度的精算报告结果进行更新。

　　3、本次会计政策变更需提交股东大会审议。

　　会计政策变更概述；

　　一、公司预付卡业务概述

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年起发行元祖卡（单用途预付费卡），元祖卡共分为喜通卡及储值卡两种。喜通卡主要为2015年6月前发放的单用途预付卡，之后发行的预付卡，由于更换了发卡的供应商及发卡平台，统称为储值卡。

　　公司发售卡券（节令券、非节令券及元祖卡等）并在门店提货时回收，是食品连锁经营企业普遍采用的销售模式，是公司商业模式的重要组成部分。消费者购买公司产品时可以现款现货，也可以选择先购置卡券，再用卡券到门店提货。

　　通过发售卡券并回收，消费者的支付方式更多、更灵活，提货时更为方便，一定程度上也刺激了公司产品的销售。

　　公司关于预付卡的账务处理，①公司在经营过程对外发售预付卡券，在收到客户卡券款项时，公司计入预收账款。

　　②待消费者实际从门店提货时公司确认为收入。

　　二、本次部分预收账款转为收入事项概述

　　公司结合历史提领率，发现有部分睡眠卡消费者前来消费即行使提领权利的可能性极低，从而不能真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　发行至今，公司已经积累更多的数据支持评估元祖卡的消费者的使用趋势，总结消费规律，从而预估其未来消费趋势，以确定元祖卡余额中因客户不会行使提领权利而形成折损收入。公司聘请第三方精算机构就单用途商业预付卡余额可释放金额（本次精算期间截止至2018年年底）出具评估报告，以长期未使用的元祖卡按照历史消费统计数据为基础将部分预收账款转为收入。

　　拟从预收账款转收入的规则如下：

　　1、公司聘请第三方专业精算机构于年初测算可分别计入当年各季度的睡眠卡金额。

　　2、结转的为账龄在四年以上的金额（即2019年第一季度结转收入的金额为“2015年第一季度发行的卡面值-选定的最终消费金额”，选定的最终消费金额根据精算报告得出）。并将按此金额考虑综合折扣率与税金后的金额（未税金额）分别按对应的季度计入当季收入。

　　3、公司将会在以后每个季度将产生的睡眠卡（元祖卡余额中因客户不会行使提领权利而形成折损收入）的余额，分别按对应的季度计入当季收入。

　　4、实际金额会根据对应的结转年度的综合折扣率与税率计算。

　　5、公司对涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估。在编制2019年年报时，上述数据将依据2019年度的精算报告结果进行更新。

　　三、本次会计政策变更的具体概述

　　1. 执行日期

　　公司将于2019年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　2. 变更内容

　　截至2018年12月31日，预收账款中的储值卡余额为人民币5.17亿元。

　　管理层预测2019年第一季度到第四季度最终不会被提领的相关预收账款转入营业收入的金额分别为人民币26,720,452.08元、人民币4,715,626.23元、人民币7,994,641.91元以及人民币2,108,491.64元。2019年第一季度转入营业收入的金额较大的原因是截止到精算报告日为止的实际提领率较低，因而预计消费者未来行使提领权力的可能性较低。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司对变更后的会计政策采用追溯调整法进行会计处理。经公司根据现有资料初步测算，变更会计政策对合并财务报表的影响为：

　　集团合并财务报表中， 2019年1-3月营业收入增加人民币26,720,452.08元、2018年营业收入增加人民币14,305,677.72元，2017年营业收入增加人民币15,327,458.28元，2016年及以前年度营业收入增加人民币26,054,926.29元。

　　五、精算报告主要内容

　　1、概述

　　对于商业预付卡，根据企业会计准则-收入的确认原则，如同时符合以下4个条件时，即可确认收入：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品的实时控制；③与交易相关的经济利益能够流入企业；④相关收入和成本能够可靠地计量。

　　公司已发行的商业预付卡，其收入可根据预付卡消费额或卡片达到最后期限时的余额予以确认。虽然公司发行的单用途商业预付卡均有3年有效期限，但是由于公司相关管理办法规定，在3年有效期以后，消费者也可以通过办理相关的续期手续，延长其卡片的使用时间，故可假设实际使用中预付卡没有明确的“有效期限”。

　　为公允反映公司截止至2018年12月31日所发行的单用途商业预付卡余额可释放金额，为公司确认收入提供依据，利用流量三角形的原理与方法，通过对已发行的商业预付卡的开卡、消费数据搭建评估模型，分析消费规律，预估已发行卡片的最终消费金额，将已发行卡片的面值减去预估的最终消费金额，得到预付卡余额中可释放金额。

　　2、评估术语

　　可释放金额：采用通用的精算方法对各开卡季度的最终消费情况进行估计，进而估计当前尚未“消费”的余额中，有多少可以确认为销售收入。

　　我们采用常用的精算方法计算最终消费金额，并利用发卡面值减去最终消费金额，即可得到可释放余额。

　　采用以下方法评估：

　　?①已消费金额链梯法

　　? ② B－F法

　　?③最终消费率法

　　3、评估方法

　　3.1、通过各开卡季度的累计消费情况，得到消费因子进展三角形，通过对公司历史消费模式进行分析，合理选取了进展因子，并得到以链梯法为基础的各开卡季度最终消费金额。

　　3.2、以各开卡季度的开卡、消费数据为基础，根据开卡金额加权后的累计消费比例，并以此作为B-F法及最终消费率法的消费率假设，结合链梯法计算结果，得到B-F法与最终消费率法下预测的各开卡季度终极损失。由于喜通卡发卡时间较早，发展因子的波动较小，整体结果较为稳定；且最近三年发卡金额逐渐缩小，截止评估时点已消费比例较历史季度有所上升，所以我们按照历史的消费情况选取了92%-95%作为喜通卡的预估消费率。

　　3.3、结合上述三种方法的预测结果，综合选取了各开卡季度最终消费金额，并以此评估出余额可释放金额的结果。

　　六、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事意见：本次会计政策变更是公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够客观、公允地反映公司的收入、利润情况，是合理的、必要的，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计政策变更，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：公司本次会计政策变更是结合自身实际进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、元祖股份第三届董事会第三次会议决议；

　　2、元祖股份第三届监事会第三次会议记录；

　　3、元祖股份独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

　　4、上海元祖梦果子股份有限公司单用途商业预付卡余额可释放部分的评估报告；

　　5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海元祖梦果子股份有限公司会计政策变更事项的专项报告；

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603886 证券简称：元祖股份公告编号：2019-031

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日13点00 分

　　召开地点：沪青平公路2799弄上海新虹桥凯悦嘉轩酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、3-12于2019年4月16日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，议案2于2019年4月16日召开的第三届监事会第二次会议审议通过，并于2019年4月18日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　议案13于2019年4月25日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并于2019年4月26日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　2、特别决议议案：议案12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：元祖国际有限公司、元祖联合国际有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2018年年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2019年5月13日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2019年5月13日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　　联系电话：021-59755678-6601

　　传真：021-59755155

　　六、其他事项

　　1、、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式

　　联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　　联系电话：021-59755678-6601

　　传真：021-59755155

　　电子邮箱：gansoinfo@ganso.net

　　邮政编码： 201703

　　联系人：施小姐

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海元祖梦果子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603886 证券简称：元祖股份公告编号：2019-032

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2019年4月25日9:30以现场方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年4月22日以电子邮件向全体监事发出。会议由公司监事会主席杨子旗先生主持，会议应出席监事3名，现场出席监事3名。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将部分预收账款转为收入的会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、元祖股份第三届监事会第三次会议决议；

　　2、元祖股份第三届监事会第三次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司监事会