广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书|信达_新浪财经

广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书

　　信达会字[2019]第067号

　　致：贵州泰永长征技术股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派宋幸幸律师、刘中祥律师（下称“信达律师”）出席贵公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

　　信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　贵公司董事会于2019年4月9日在巨潮资讯网站上刊载了《贵州泰永长征技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会于2019年4月24日下午14:00在广东省深圳市南山区高新中一道长园新材料港F栋4楼子公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长黄正乾先生主持。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据信达律师对出席会议的股东与截止2019年4月19日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

　　通过现场和网络投票的股东4人，代表股份85,265,889股，占上市公司总股份的69.9245%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份85,265,389股，占上市公司总股份的69.9241%。通过网络投票的股东1人，代表股份500股，占上市公司总股份的0.0004%。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东1人，代表股份500股，占上市公司总股份的0.0004%。

　　经信达律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

　　（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

　　出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

　　（三）本次股东大会的召集人资格

　　根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

　　信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

　　（一）本次股东大会审议议案

　　根据《董事会公告》，本次股东大会审议：

　　1.《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　2.《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　2.01 整体方案

　　2.02 交易对方

　　2.03 标的资产

　　2.04 标的资产的定价方式及交易对价

　　2.05 交易对价支付

　　2.06 调整后的业绩承诺及补偿

　　2.07 标的公司滚存未分配利润及过渡期安排

　　2.08 超额业绩奖励

　　2.09 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　2.10 决议有效期

　　3.《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　4.《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》

　　5.《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案》

　　6.《关于同意公司就本次交易签订相关附条件生效协议的议案》

　　6.01 同意公司与交易对方泰永科技签署附条件生效的《股权购买协议》

　　6.02 同意公司与交易对方泰永科技签署附条件生效的《业绩补偿协议》

　　6.03 同意公司与交易对方泰永科技签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》

　　6.04 同意公司与泰永科技、重庆永能实业（集团）有限公司及重庆嘉汇投资有限责任公司签署附条件生效的《关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》

　　6.05 同意公司与泰永科技、重庆永能实业（集团）有限公司及重庆嘉汇投资有限责任公司签署附条件生效的《关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议》

　　7.《关于及其摘要的议案》

　　8.《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

　　9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　10.《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准说明的议案》

　　11.《关于公司本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案》

　　12.《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　13.《关于变更部分募集资金用途用于收购重庆源通 65%股权项目的议案》

　　14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　（二）表决程序

　　1、现场表决情况

　　根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、网络表决情况

　　根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（三）表决结果

　　经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：

　　1.《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意14,701,389股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。