江苏美思德化学股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603041          证券简称：美思德         公告编号：2019-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。

　　（二）实际使用募集资金金额及当前余额

　　截止2018年12月31日，公司已使用募集资金共人民币25,021.55万元，其中：于2018年01月01日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金共人民币2,809.44万元。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币97.84万元（含利息收入并扣除手续费）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）制度的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定了《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司于2013年02月01日召开的第一届董事会第五次会议、于2013年02月21日召开的2012年度股东大会会议审议通过。《募集资金专项存储及使用管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订和履行情况

　　2017年03月23日，公司与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；2017年04月28日，公司与全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2017-012）。

　　鉴于公司已经按照有关规定以及会议审议情况将首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“营销与服务网络建设项目”相应专户的剩余募集资金补充为流动资金，相应募集资金专户不再使用。为方便账户的管理，公司已对相应的3个募集资金专户办理了注销手续。具体内容详见公司于2018年11月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-068）。账户注销后，公司与保荐机构及相关银行签署的《三方监管协议》、《四方监管协议》相应终止。

　　截至2018年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》约定的内容存储与使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。

　　（三）募集资金的存储情况

　　根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设专项账户。公司的全资子公司美思德新材料系募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”的项目实施主体，为保证募集资金专项使用，美思德新材料分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行开设专项账户。

　　鉴于公司已经按照有关规定以及会议审议情况将首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“营销与服务网络建设项目”相应专户的剩余募集资金补充为流动资金，相应募集资金专户不再使用。为方便账户的管理，公司已对相应的3个募集资金专户办理了注销手续。具体内容详见公司于2018年11月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-068）。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　[注1]：截至2018年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含利息收入并扣除手续费后金额。

　　[注2]：鉴于公司全部募集资金已经按照相关规定使用完毕，募集资金专户余额为零，剩余募集资金专用账户不再使用。为方便账户的管理，公司已于2019年01月31日对剩余两个募集资金专用账户办理了注销手续。具体内容详见公司于2019年02月01日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2019-003）。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募投项目，在募集资金到位前，公司以自有资金人民币21,936.77万元预先投入了募投项目，公司于募集资金到位后对其予以置换。

　　公司于2017年04月11日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,936.77万元，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了瑞华专函字[2017]32050007号《江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。保荐机构发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2017-005）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年07月03日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，保荐机构发表核查意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2017-018）。

　　2018年04月20日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币944.65万元归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-013）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-022）。

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述产品的具体情况详见公司分别于2018年05月04日、于2018年08月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-032、2018-046）。

　　（五）使用节余募集资金永久补充流动资金的情况

　　公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议、于2018年05月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金人民币944.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，保荐机构发表核查意见，认为“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已实施完毕，对该募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金符合公司所处市场环境和公司经营需要，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及中小股东利益的情况，同意公司“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-026）。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销与服务网络建设项目，并参照变更募投项目事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　　公司于2018年08月28日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、于2018年09月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金人民币1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-051）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在新增募投项目、募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，美思德公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，广发证券认为：美思德2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏美思德化学股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

　　2、《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏美思德化学股份有限公司董事会

　　2019年04月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　[注1]：“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”本年度投入金额系相应募集资金专户注销前，募集资金转出当日银行结息后的实际金额共计人民币949.84万元，其中包含了用于永久补充流动资金的节余募集资金944.65万元，以及募集资金实际转出专户当日的利息收入5.19万元。“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项及其节余募集资金用于永久补充流动资金的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2018-015、2018-026和2018-037）。

　　[注2]：美思德新材料扩产项目包括“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”、“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”。2015年03月，美思德新材料扩产项目在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。其中“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”因化工行业建设项目需要完成“三同时”验收才能正式投产。2015年12月，该项目完成安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”验收，并于2016年01月正式投产。

　　[注3]：报告期内，“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”实现产量11,097.26吨，净利润3,772.69万元，实际达产率为69.36%。该项目实际达产率为69.36%的主要原因是下游行业市场需求有所下降，具体表现为：1、下游使用化工助剂的企业随着国家推行日益严格的安全和环保政策，由于安全环保不达标，部分企业被迫减产甚至停产；2、由于主要原材料价格大幅上涨、持续高位，下游客户持观望态度，市场需求不旺。

　　[注4]：截至报告期期末，“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”累计投入金额与承诺投入金额的差额为66.33万元。截至2019年01月31日，“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”已完成全部建设，相应募集资金专户的节余募集资金已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定使用。具体内容详见公司于2019年02月01日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2019-003）。

　　[注5]：为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销与服务网络建设项目，并参照变更募投项目事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。公司于2018年08月28日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、于2018年09月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金人民币1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额永久补充流动资金。营销与服务网络建设项目终止前已累计投入的金额为196.99万元，其中2018年度投入金额为18.11万元。“营销与服务网络建设项目”的终止原因及其剩余募集资金用于补充流动资金的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2018-047、2018-051和2018-059）。