重庆正川医药包装材料股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币14.32元，共计募集资金38,664.00万元，扣除承销和保荐费用2,330.04万元（不含增值税）后的募集资金为36,333.96万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用663.87万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为35,670.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-34号）。

　　截至本报告期末，公司累计使用募集资金22,601.73万元，募集资金专户余额为13,742.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额674.20万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度经2014年第二次临时股东大会审议通过，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据公司《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

　　2、募集资金三/四方监管协议情况

　　2017年8月18日，公司、重庆正川永成医药材料有限公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、招商银行股份有限公司重庆分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；以上三方/四方协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

　　3、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行情况及存在的问题。

　　截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　《三方/四方监管协议》的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况。

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币10,010.07万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　2017年9月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,204.50万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目8,606.08万元，生产及配料系统自动化升级改造1,598.42万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审[2017]8-320号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2018年10月29日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用13,000.00万元闲置募集资金存为定期存款，其余尚未使用部分存放于公司募集资金专户中。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司本年度不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：经公司第二届董事会第十四次会议批准，将生产及配料系统自动化升级改造项目由2018年12月31日延长至2019年12月31日。

　　注2：一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目本期生产销售的主要产品品种为硼硅注射剂瓶，计算本年度实现的效益时按照该产品本期收入的占比分摊期间。