江苏丰山集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2019-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将对2018年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　丰山集团经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上最终发行股票数量为 2,000 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用）,已由华泰联合证券于2018年9月12日汇入丰山集团募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，丰山集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，丰山集团、监管银行和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好，该协议具体的签订情况如下：

　　丰山集团、华泰联合证券与江苏大丰农村商业银行股份有限公司于2018 年9月25日在江苏省盐城市大丰区签署《募集资金专户存储三方监管协议》；丰山集团、华泰联合证券与中国农业银行股份有限公司盐城大丰支行于2018 年9月25日在江苏省盐城市大丰区签署《募集资金专户存储三方监管协议》；丰山集团、华泰联合证券与中国工商银行股份有限公司盐城大丰支行于2018 年9月25日在江苏省盐城市大丰区签署《募集资金专户存储三方监管协议》；丰山集团、华泰联合证券与中国银行股份有限公司大丰支行于2018 年9月30日在江苏省盐城市大丰区签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年12月31日，丰山集团募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注①：华泰联合证券汇入公司募集资金总额46,482.60万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增值税税金335.30万元，2019年置换自有资金预先支付发行费353.10万元(不含税)，并支付发行时暂未支付发行费用1,546.20万元后，剩余募集资金44,918.60万元。

　　注②：募投项目实施地的配电增容工程后经协议确定由地方政府实施，截至本报告出具日公司已收到政府部门拨入的募集资金专户支付的全部款项260.95万元。

　　截至2018年12月31日，丰山集团募集资金专户的存放情况如下：

　　单位：万元

　　(一)募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募投项目顺利进行，丰山集团以自筹资金预先投入募投项目。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对丰山集团以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，截至2018年9月30日，公司募投项目已投入自有资金5,543.48万元。2018年10月23日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年10月23日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为6,500.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年10月23日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募投项目的顺利实施、不改变募集资金使用方向的前提下，使用总额不超过人民币18,000万元暂时闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，增加公司收益。

　　2018年10月23日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募投项目的顺利实施、不改变募集资金使用方向的前提下，使用最高额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金在关联方江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理，增加公司收益。

　　截至2018年12月31日止，公司利用闲置募集资金购买的理财产品明细如下：

　　单位：万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、独立董事意见

　　我们认真审阅了公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，公司年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　我们认为，丰山集团董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了丰山集团募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：丰山集团2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

　　特此公告。

　　附表：1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附表1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元