福建安井食品股份有限公司

福建安井食品股份有限公司
2019年04月22日 01:43 中国证券报
福建安井食品股份有限公司

中国证券报

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1 公司全体董事出席董事会会议。

  2 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  3 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本公司董事会于2019年4月19日审议通过以下预案:以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向股权登记日在册的全体股东派发每10股3.76元(含税)现金股利,上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司的主营业务

  公司主要从事速冻火锅料制品(以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主)和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售,是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展,公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络,逐步成长为国内较具影响力和知名度的速冻食品企业之一。报告期内,公司产品综合竞争力得到较大提高,公司主营业务的稳健度和盈利能力进一步提升。

  (二)公司的主要产品

  公司主要经营“安井”品牌速冻食品,包括:爆汁小鱼丸、蟹排、鱼排等速冻鱼糜制品;霞迷饺、迷你燕饺、贡丸、撒尿肉丸等速冻肉制品;手抓饼、紫薯包、红糖馒头等速冻面米制品。新增蛋饺、天妇罗鱼、天妇罗虾、香脆藕盒、香炸藕条、鲢鱼头等速冻菜肴制品。目前公司共有速冻食品300多个品种。

  (三)公司的采购模式

  公司根据当期生产计划制定采购计划,与供应商签订合同,并通过采购订单来进行采购。公司原辅材料采购主要分鱼糜、肉类、粉类等大宗商品,以及蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两大类。其中,鱼糜、肉类、粉类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求批量采购或锁定价格,而小额物料按照年度计划,结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的物资需求预算和申购单,通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同,以订单方式分批采购;在货款结算方面,公司在采购合同中订立了结算条款,规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内,按照议定价格结算并支付货款。

  为了确保原材料采购质量,公司制定了详细的供应商评审流程。在新产品输入及评审阶段,采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作,并负责将经过资格认证的供应商及产品推荐给研发中心小试,小试合格后由研发中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试,中试产品合格的供应商进入合格供方评审环节,由采购部组织相关部门对供应商进行实地考察评审,以及分类对供应商进行评审(资格认证、合作业绩评价、价格账期对比等),并将结果汇总成《供方评审报告》,最后由采购部确定首批材料的采购。

  评估小组每年对原材料供应商评估一次,评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。

  (四)公司的生产模式

  公司营销中心下设营运部门,由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等,每月定期召开“产销协调会”,制定并下达各子公司月度生产计划,各子公司生产部则根据生产设备及一线员工人数以及产品库存信息等制定调整周生产计划,营运总监 审批确认,安排生产等相关部门进行生产、质检、入库等程序。

  采购部根据生产计划,通过系统运算用料需求,得出理论采购量,同时分析原辅料库存、各车间领用及请购情况,在询价对比后选择合适供应商,负责各类物料的按时、保质、保量供应;生产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单,组织生产员工排班,负责原辅料的限额领料、现场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正,并配合质量部对各生产工艺的过程进行检验,同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门;质量部负责对原辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测;设备部负责生产设施、生产设备、生产工器具的提供、维修及管理,保障生产正常无障碍进行;生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验收、在库管理、安全库存、领料出库等工作,同时负责产成品的入库、在库、发货管理,并负责及时将各类单据、数据录入生产管理系统。

  (五)公司的销售模式

  1、经销模式

  公司自设立至今,建立了适合自身发展的经销模式,其基本特点表现为在以“贴身支持”为核心的基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。2018年“贴身支持”主要体现在协助经销商开拓粥铺、冒菜、水捞等各色餐饮渠道和社区电商等新兴渠道。

  2、商超模式

  公司针对商超的销售模式主要分为两种情况,一种是基于供销合同的标准销售,即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算;另一种是寄售代销,即依照代销合同分期送货,公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌诉求,制定风格统一的全年推广活动计划,通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等加强品牌形象的宣传活动,提升品牌知名度,并协助商超开展形式多样的终端产品促销,提高商超渠道的销售额。

  目前,公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、欧尚、沃尔玛、家乐福、麦德龙等国际型大卖场,以及永辉、苏果、华润万家、物美、天虹、中百、世纪联华、新华都、大统华、河南大张、郑州丹尼斯等国内连锁大卖场。

  随着线上平台赋能各商超系统,公司同步加强商超线上销售拓展。

  3、特通模式

  特通渠道模式的目标客户主要覆盖酒店、餐饮、休闲食品等领域,随着公司产品在全国各大城市的加速拓展,安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可,也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。目前,公司与包括呷哺呷哺、杨国福麻辣烫、海底捞、永和大王、真功夫等在内的国内多家餐饮客户建立了合作关系;与良品铺子等休闲食品客户建立了合作关系。

  4、电商模式

  公司电商渠道主要为电商自营平台,如京东自营、天猫超市、每日优鲜等;公司直营的电商旗舰店有京东旗舰店、天猫旗舰店等。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,在公司管理层和全体员工的共同努力下,公司较好地完成了主要经营目标,其中:营业收入42.59亿元,较去年同期34.84亿元,增长22.25%;归属于上市公司股东的净利润2.70亿元,较去年同期2.02亿元,增长33.50%;归属于上市公司股东的净资产20.48亿元,同比增长20.93%;总资产45.63亿元,同比增长40.37%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

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  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

  证券代码:603345        证券简称:安井食品        公告编号:临2019-016

  转债代码:113513转债简称:安井转债

  转股代码:191513        转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司(下称“公司”)于2019年4月19日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第三届董事会第二十二次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事,会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持,应出席董事7名,实际出席董事7名。经董事一致同意,形成决议如下:

  一、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品2018年年度报告》及其摘要。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  三、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  四、审议通过《公司审计委员会2018年度履职情况报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品审计委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  五、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润270,256,271.79元,2018年度母公司实现净利润177,205,985.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金17,720,598.55元后,当年度可分配利润为252,535,673.24元,加上年初未分配利润827,146,274.85元,减去2017年分红60,923,280.15元,2018年年末实际可供股东分配的利润为1,018,758,667.94元。

  公司2018年度利润分配预案为:公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向股权登记日在册股东派发每10股3.76元(含税)现金股利。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于为子公司提供担保的公告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  十一、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司审计机构的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过《公司2018年年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品2018年年度内部控制评价报告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  十三、审议通过《关于拟开展供应链金融业务的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于拟开展供应链金融业务的公告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  十四、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  十五、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  十六、审议通过《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于可转换公司债券募投项目变更的公告》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  十七、审议通过《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  十八、审议通过《关于公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《安井食品内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                证券简称:安井食品             公告编号:临2019-018

  转债代码:113513        转债简称:安井转债

  转股代码:191513        转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  2018年度利润分配预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司2018年度利润分配预案为:公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向股权登记日在册股东派发每10股3.76元(含税)现金股利,该利润分配预案尚待股东大会决议通过后实施。

  一、利润分配预案内容

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润270,256,271.79元,2018年度母公司实现净利润177,205,985.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金17,720,598.55元后,当年度可分配利润为252,535,673.24元,加上年初未分配利润827,146,274.85元,减去2017年分红60,923,280.15元,2018年年末实际可供股东分配的利润为1,018,758,667.94元。

  公司2018年度利润分配预案为:公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向股权登记日在册股东派发每10股3.76元(含税)现金股利。

  二、董事会意见

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,同意将本预案提交公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司的持续稳定健康发展, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2018年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,监事会认为董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定,符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配预案。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603345               证券简称:安井食品               公告编号:临2019-017

  转债代码:113513       转债简称:安井转债

  转股代码:191513       转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2019年4月19日以现场加通讯的方式召开,会议由监事会主席林毅主持,会议应出席监事3人,实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  经与会监事一致同意,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要》

  公司监事会认为《公司2018年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规,内容真实、准确、完整,符合中国证监会及上海证券交易所规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项;公司监事会目前未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此,同意《公司2018年年度报告及其摘要》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  同意《公司2018年度监事会工作报告》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  同意《公司2018年度财务决算报告》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润270,256,271.79元,2018年度母公司实现净利润177,205,985.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金17,720,598.55元后,当年度可分配利润为252,535,673.24元,加上年初未分配利润827,146,274.85元,减去2017年分红60,923,280.15元,2018年年末实际可供股东分配的利润为1,018,758,667.94元。

  公司2018年度利润分配预案为:公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向股权登记日在册股东派发每10股3.76元(含税)现金股利。监事会同意《公司2018年度利润分配预案》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符,不存在违规使用募集资金的情形,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  六、审议通过《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》

  同意《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  七、审议通过《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

  同意《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  八、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司审计机构的议案》

  同意《关于续聘“立信会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司审计机构的议案》。本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  九、审议通过《公司2018年年度内部控制评价报告》

  同意《公司2018年年度内部控制评价报告》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  十、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  十一、审议通过《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》

  同意《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》,本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  监 事 会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                证券简称:安井食品             公告编号:临2019-019

  转债代码:113513        转债简称:安井转债

  转股代码:191513        转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)首次公开发行募集资金

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会2017年1月20日证监许可[2017]152号《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2017年2月向社会公开发行人民币普通股(A)股5,401万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币11.12元,共募集资金总额人民币600,591,200.00元,扣除相关的发行费用人民币60,745,000.00元后,实际募集资金净额为人民币539,846,200.00元,已于2017年2月16日全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2017]第ZA10234号”验资报告验证。

  2、募集资金使用和结余情况

  截止2018年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

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  (二)公开发行可转换公司债券

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]241号)核准,本公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券,期限6年,采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券。截至2018年7月18日止,本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券,每张面值人民币100.00元,共5,000,000.00 张,期限6年,募集资金总额人民币500,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00 元。

  募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元,由民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内,转入金额为人民币490,000,000.00元,上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

  2、募集资金使用和结余情况

  截止2018年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)首次公开发行募集资金

  为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及其他法律法规制定了本公司的《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年3月,公司和保荐机构民生证券与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),公司全资子公司无锡华顺民生食品有限公司(以下简称“无锡民生”)、泰州安井食品有限公司(以下简称“泰州安井”)分别与公司、保荐机构民生证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

  截止2018年12月31日,募集资金账户余额为0元(含理财产品收益、利息收入),具体存储情况如下:

  ■

  注1:初始存放金额555,591,200.00元为扣除承销商发行费及保荐费45,000,000.00元后的金额,尚未扣除其他发行费用15,745,000.00元。

  注2:2017年3月31日,由兴业银行股份有限公司厦门支行账户(专户银行帐号:129910100100589566)分别向交通银行股份有限公司泰州兴化支行(专户银行账号:767899991010003004288)、中信银行股份有限公司无锡分行(专户银行账号:8110501012600760889)转入527,085,100.00元、12,761,100.00元。

  (二)公开发行可转换公司债券

  为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,公司和保荐机构民生证券与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司、四川安井食品有限公司(以下简称“四川安井”)、中国银行股份有限公司资阳分行与民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

  截止2018年12月31日,募集资金账户余额为53,409,165.30元(含理财产品收益、利息收入),具体存储情况如下:

  ■

  注1:初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额,尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。

  注2:2018年7月,由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号:636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行(专户银行账号:125308292285)转入150,000,000.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币69,146.67万元,具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》、附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  1、首次公开发行募集资金

  2017年4月18日,公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金27,935.24万元。置换金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具信会师报字[2017]第ZA12904号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》,并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

  2017年4月,公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币27,935.24万元用募集资金进行了置换,其中泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目募集资金置换26,659.13万元,无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目募集资金置换1,276.11万元。

  2、公开发行可转换公司债券

  2018年7月24日,公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

  置换金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》,并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

  2018年8月,公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2018年3月16日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,拟使用不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,使用期限为12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

  2018年7月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,拟使用不超过4.4 亿元暂时闲置募集资金及4 亿元闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,使用期限为12个月,在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

  2018年度,公司及泰州安井(首次公开发行募集资金投资项目的实施主体)使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司厦门分行及交通银行股份有限公司泰州兴化支行认购理财产品,具体情况如下:

  ■

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  2018年12月14日,公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目(以下简称“首发募投项目”)“泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目”、“无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目”已实施完毕,公司拟将首发募投项目全部结项,并将节余募集资金4,370.88万元(考虑利息收入、银行手续费等因素,以实际划转日具体金额为准)用于永久补充流动资金。

  2018年12月,公司将首次公开发行节余募集资金4,377.55万元(含利息收入、银行手续费、理财产品收益等)永久补充流动资金。

  (八)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,本公司募投项目未发生变更。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  附表:募集资金使用情况对照表

  编制单位: 福建安井食品股份有限公司           2018年度       

  单位:万元

  ■

  注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注3:首次公开发行募集资金投资项目均未达到预计效益主要由于以下原因:泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目二期各车间于2018年逐步投产,截至2018年年底尚未达到满负荷运作;宏观经济、市场环境较可研报告预测时存在一定变化,公司产品的价格、成本、销量等也随之发生波动,导致产品收入与预期相比有所下降。

  附表2:

  公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  编制单位: 福建安井食品股份有限公司                                2018年度       

  单位:万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码:603345                证券简称:安井食品             公告编号:临2019-020

  转债代码:113513        转债简称:安井转债

  转股代码:191513        转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  关于2019年度使用部分闲置募集资金

  及闲置自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,拟使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部组织实施。现将具体情况公告如下:

  一、 募集资金基本情况

  (一)首次公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕152号)核准,福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票5,401万股,发行价为每股人民币11.12元,共计募集资金600,591,200.00元,扣除发行费用60,745,000.00元后,实际募集资金净额为539,846,200.00元。上述募集资金全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年2月16日出具信会师报字[2017]第ZA10234号《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储。

  (二)公开发行可转换公司债券

  根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]241号)核准,本公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券,期限6年,采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券。截至2018年7月18日止,本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券,每张面值人民币100.00元,共5,000,000.00 张,期限6年,募集资金总额人民币500,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00 元。

  募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元,由民生证券股份有限公司于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内,转入金额为人民币490,000,000.00元,上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

  二、 募集资金的存放情况

  (一)首发募集资金

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所股票上市公司规则(2018年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定,全资子公司无锡华顺民生食品有限公司、泰州安井食品有限公司分别与公司、保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2018年12月14日,公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目(以下简称“首发募投项目”)“泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目”、 “无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目”已实施完毕,公司拟将首发募投项目全部结项,并将节余募集资金4,370.88万元(考虑利息收入、银行手续费等因素,以实际划转日具体金额为准)用于永久补充流动资金。

  2018年12月,公司将首次公开发行节余募集资金4,377.55万元(含利息收入、银行手续费、理财产品收益等)永久补充流动资金。

  截至2018年12月31日,公司首次公开发行募集资金余额为0.00元。

  (二)公开发行可转换公司债券

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,公司和保荐机构民生证券与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司、四川安井食品有限公司(以下简称“四川安井”)、中国银行股份有限公司资阳分行与民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  截至2018年12月31日,公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为5,340.92万元。

  三、本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,为了提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的前提下,使用最高额度不超过人民币8.5亿元闲置资金(其中闲置募集资金2.5亿元人民币)购买保本型理财产品,相关事项如下:

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的前提下,合理利用闲置资金进行投资理财,增加资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度

  最高额度为闲置募集资金不超过2.5亿元、闲置自有资金不超过6亿元,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

  3、投资品种

  购买的理财产品品种为安全性高、短期(不超过一年)的保本型理财产品。

  4、资金来源

  公司闲置自有资金和闲置募集资金。

  5、投资期限

  自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。

  6、实施方式

  上述投资理财事项在额度范围内,授权董事长具体办理实施相关事项。公司购买理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  7、本次投资理财不构成关联交易,截止目前,公司使用闲置资金购买理财产品余额为5.7亿元,其中,使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为2.5亿元,使用闲置自有资金购买理财产品余额为3.2亿元。

  8、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、独立董事和董事会审计委员会将对理财资金使用情况进行检查。

  4、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查。

  5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  五、对公司的影响

  1、公司运用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的,不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事的意见

  本次使用闲置资金购买理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《福建安井食品股份有限公司章程》的相关规定,在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下,公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金及不超过6亿元闲置自有资金适时购买保本型理财产品,有利于提高闲置自有资金和闲置募集资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  因此,同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金及6亿元闲置自有资金适时购买保本型理财产品。

  2、监事会的意见

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《福建安井食品股份有限公司章程》的相关规定,公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金及不超过6亿元闲置自有资金适时购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不影响公司主营业务的正常发展,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,该事项决策和审议程序合法、合规。

  因此,同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金及不超过6亿元闲置自有资金适时购买保本型理财产品。

  3、保荐机构的核查意见

  (1)公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品的议案已经通过公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,公司履行了相应的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定;

  (2)本次公司拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金及不超过6亿元闲置自有资金购买保本型理财产品,投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定需提交股东大会审议事项的标准,但公司基于审慎性原则,决定将本事项提交公司2018年年度股东大会审议;

  (3)公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《福建安井食品股份有限公司章程》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                证券简称:安井食品             公告编号:临2019-021

  转债代码:113513        转债简称:安井转债

  转股代码:191513        转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司关于2019年度公司向银行申请授信担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  2019年度福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟向银行申请不超过200,000万元的综合授信额度,其中2019年度公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币100,000万元。董事会审批公司向银行申请授信额度、为下属控股子公司及控股子公司之间银行综合授信提供担保,并提交本公司股东大会审议。

  ●本次申请授信、担保计划涉及被担保单位共计8家,分别是福建安井食品股份有限公司、泰州安井食品有限公司、无锡安井食品营销有限公司、无锡华顺民生食品有限公司、辽宁安井食品有限公司、四川安井食品有限公司、湖北安井食品有限公司、河南安井食品有限公司,均为公司及公司直接或间接控股的全资子公司。

  ●截至公告披露日,本公司无逾期对外担保。

  一、综合授信及担保情况概述

  为确保公司经营发展中的资金需求,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》,同意2019年度公司及子公司拟向银行申请不超过200,000万元的综合授信额度,其中公司2019年度为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币100,000万元。

  公司 2019年度计划为全资子公司及子公司之间提供的综合授信担保计划为 100,000万元,上述担保额度包括公司存续中的担保余额。同时,董事会同意授权公司董事长和总经理在股东大会批准的担保额度内,批准对全资子公司的银行综合授信提供担保并签署相关法律文件。上述融资额度及授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日止。

  二、 被担保人基本情况

  (一)、无锡华顺民生食品有限公司

  无锡民生成立于2005年12月9日,注册资本25,000万元,公司直接和间接持有其100%股权。无锡民生经营范围:速冻食品加工、生产;粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,无锡民生资产总额69,157.05万元,净资产30,836.82万元,净利润3,649.43万元。

  (二)、无锡安井食品营销有限公司

  安井营销成立于2007年11月5日,注册资本1,200万元,为公司全资子公司。安井营销经营范围:预包装食品、散装食品销售,水产品的销售与加工,道路普通货物运输,货物专用运输(冷藏保鲜),企业管理咨询;企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,安井营销资产总额139,097.89万元,净资产19,375.87万元,净利润9,506.22万元。

  (三)、泰州安井食品有限公司

  泰州安井成立于2011年3月28日,注册资本36,049.38万元,为公司全资子公司。泰州安井经营范围:生产、加工速冻食品(商品类别限《食品生产许可证》核定范围),销售本公司自产产品,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),食品咨询服务、食品技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,泰州安井资产总额96,366.95万元,净资产55,749.38万元,净利润6,949.66万元。

  (四)、辽宁安井食品有限公司

  辽宁安井成立于2013年7月23日,注册资本25,000万元,为公司全资子公司。辽宁安井经营范围:生产速冻食品;收购农副产品(不含粮食、种子)、水产品;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,辽宁安井资产总额57,282.57万元,净资产32,616.03万元,净利润4,650.44万元。

  (五)、四川安井食品有限公司

  四川安井成立于2016年5月3日,注册资本35,000万元,为公司全资子公司,截至2018年12月31日,实际投资26,500万元。四川安井经营范围:速冻食品制造;肉制品及副产品加工;鱼糜制品及水产品干腌制加工;收购农副产品(不含粮食与种子);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务(不含需经许可审批的项目)。

  截止2018年12月31日,四川安井资产总额35,299.54万元,净资产26,120.99万元,净利润-227.43万元。

  (六)、湖北安井食品有限公司

  湖北安井成立于2017年11月27日,注册资本10,000万元,为公司全资子公司。湖北安井经营范围:速冻食品制造、销售;肉制品及副产品加工、销售;鱼糜制品及水产品干腌制加工、销售;水产饲料制造、销售;鱼油提取及制品制造、销售;收购农产品(不含粮食与种子);仓储服务(不含危险品仓储、含食品仓储);进出口贸易(国家禁止或限制的商品和技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经)

  截止2018年12月31日,湖北安井资产总额12,145.50万元,净资产9,965.89万元,净利润-34.11万元。

  (七)、河南安井食品有限公司

  河南安井成立于2018年10月18日,注册资本15,000万元,为公司全资子公司,截止2018年12月31日,实际投资1,500万元。河南安井经营范围:速冻食品制造;肉制品及副产品加工;鱼糜制品加工;水产品及制品加工,米面制品加工;鸡鸭肉猪肉及牛羊肉调理品加工;成品和半成品菜肴加工;收购农副产品;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外*(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,河南安井资产总额1,499.15万元,净资产1,499.15万元,净利润-0.85万元。

  三、公司审批担保事项

  ■

  注:截止本公告披露日担保合同金额合计90,400万元,包含公司第三届董事会第二十二次会议同时审议的为四川安井向成都银行股份有限公司资阳分行申请的5,000万元授信业务提供的担保。

  四、 董事会意见

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。上述计划内的被担保公司全部为公司控股子公司及子公司之间互保,因业务发展,需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好,具有较强的履约能力,因此公司对其担保风险较小。

  五、独立董事意见

  独立董事对本议案发表了独立意见:认为公司提供的担保主体均为公司控股子公司及子公司之间互保,其财务风险处于公司可控制范围内,所涉及的担保事项有利于提高其融资能力,符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的,符合有关法律法规的规定。

  六、对外担保数量

  截至公告披露日,公司对外担保的实际余额35,707.59万元,均为对子公司的担保。截止到目前为止担保使用额度占上市公司最近一期经审计净资产的17.44%。公司不存在逾期对外担保。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                 证券简称:安井食品              公告编号:临2019-022

  转债代码:113513         转债简称:安井转债

  转股代码:191513         转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  关于为子公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:

  四川安井食品有限公司(以下简称“四川安井”)

  ●本次担保金额:

  为四川安井向成都银行股份有限公司资阳分行申请的5,000万元授信业务提供担保。

  ●本次担保是否有反担保:否

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、 担保情况概述

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”或“福建安井”)2017年年度股东大会通过了《关于2018年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》,同意公司2018年度为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民100,000万元。

  截至目前,公司担保情况如下(含本次担保):

  单位:人民币万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  四川安井成立于2016年5月3日,注册资本35,000万元,为公司全资子公司,截止本公告披露日,实际投资29,900万元。

  四川安井经营范围:速冻食品制造;肉制品及副产品加工;鱼糜制品及水产品干腌制加工;收购农副产品(不含粮食与种子);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务(不含需经许可审批的项目)。

  截止2018年12月31日,四川安井资产总额35,299.54万元,净资产26,120.99万元,净利润-227.43万元。

  三、担保协议的主要内容

  ■

  四、董事会意见

  公司于2019年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司为公司之全资子公司,因业务发展,需向银行申请贷款等综合授信业务以保证周转资金需求。上述子公司经营状况良好,具有较强的履约能力,因此公司对其担保风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司对外担保的实际余额35,707.59万元,均为对全资子公司的担保及全资子公司间的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的17.44%。公司不存在逾期对外担保。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                 证券简称:安井食品              公告编号:临2019-023

  转债代码:113513         转债简称:安井转债

  转股代码:191513         转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  关于预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本议案需要提交股东大会审议

  ●2019年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况:2019年4月19日,福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,以7票赞成,0票反对,0票弃权通过了该议案。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定,上述关联交易尚需提交股东大会审议通过。

  2、独立董事意见:公司独立董事翁君奕、林东云、陈友梅对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核,认为上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来,关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价,公平合理。未对上市公司独立性构成影响,未发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定,严格履行了关联交易的决策程序。

  3、审计委员会审核意见:公司第三届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,认为本次公司预计2019年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  2018年3月26日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。2018年4月20日,上述关联交易经公司2017年年度股东大会审议通过。公司预计2018年与关联方之间发生的日常关联交易累计金额不超过12,000万元。(        公告编号:临2018-026)

  2018年12月14日,公司召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》。该议案无需提交股东大会审议。公司预计将新增不超过2000万元关联交易金额。(        公告编号:临2018-106)

  2018年度日常关联交易的预计和执行情况见下表:        单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定,公司对2019年度全年的日常关联交易进行了预计,累计日常关联交易金额约14,706.98万元,具体情况如下:

  (单位:万元)

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明,内容包括但不限于:

  (一)关联方的基本情况

  名    称:洪湖市新宏业食品有限公司

  注册资本:8,000万元

  成立日期:2017年10月25日

  地    址: 湖北省洪湖市小港管理区莲子溪大队

  经营范围: 速冻食品(速冻其他食品(速冻其他类制品))、蔬菜制品(酱腌菜)、水产制品(即食水产品、风味熟制水产品)、调味品、鱼排粉、虾壳粉、肉制品(酱卤肉制品)、其他水产加工品(风味鱼制品)的生产、销售;水产品销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (二) 与上市公司的关联关系

  2018年1月9日公司与洪湖市新宏业食品有限公司(以下简称“新宏业食品”)的股东肖华兵、卢德俊签署《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让协议》,公司以7,980万元人民币受让新宏业食品19%的股权,相关股权转让的工商变更手续于2018年1月办理完成。公司参股新宏业食品后,虽不构成对新宏业食品经营的重大影响,但从谨慎性出发,仍将新宏业食品认定为公司关联方。洪湖市宏业水产食品有限公司(以下简称“宏业水产”)为新宏业食品控股股东控制的其他企业。新宏业食品成立后,公司不再与宏业水产发生交易,截至本报告期末,宏业水产正在办理注销手续。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行, 不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的 定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联人进行上述关联交易,是公司正常经营活动的需要。向关联方采购原材料,可以形成一定收益,不会损害公司利益;向关联方采购原材料有利于发挥本公司和关联方各自的优势,相互利用各方的市场、资质等资源,实现合作 共赢、共同发展,有利于进一步做大公司业务规模,增加公司业务收入,提高利润水平,支持公司业务的开展。

  公司与上述关联方的日常关联交易,遵循公允原则,依照市场定价,没有损害公司和公司股东的利益,且关联交易金额占公司同类业务总额的比例约为22%,不会影响上市公司的独立性。

  五、备查文件

  1、第三董事会第二十二次会议决议

  2、独立董事发表的独立意见

  3、第三届监事会第十四次会议决议

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                证券简称:安井食品             公告编号:临2019-024

  转债代码:113513        转债简称:安井转债

  转股代码:191513        转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于续聘“立信会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司审计机构的议案》,现将相关事宜公告如下:

  在2018年的审计工作中,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)遵守职业道德,遵循了独立、客观、公正的执行准则,顺利完成了2018年度财务报告审计与内部控制审计工作。根据行业标准和公司审计工作的实际情况,2018年度公司向立信会计师事务所支付年度财务审计费用110万元、内部控制审计费用60万元。为保证审计工作的连续性和稳健性,公司拟续聘立信会计师事务所担任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

  公司独立董事发表了独立意见:立信会计师事务所具有证券业务从业资格,在为公司提供审计服务工作的过程中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                证券简称:安井食品             公告编号:临2019-025

  转债代码:113513        转债简称:安井转债

  转股代码:191513        转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  关于拟开展供应链金融业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于拟开展供应链金融业务的议案》,现将相关事宜公告如下:

  一、情况概述

  1、业务简介

  供应链金融,就是基于企业真实购销业务达成的商业基础交易,金融机构通过创新的协议安排和系统对接,从核心企业出发,结算与融资相结合,为供应商提供灵活的金融产品和服务的一种融资模式。供应链金融可以解决上游企业融资难、融资贵的问题,通过打通上游融资瓶颈,降低供应链融资成本,进一步提高供应链的整体竞争力,共筑健康、高效、合理的产业价值链。

  公司开展的供应链金融业务范围仅限于公司上游供应商,在该供应链金融业务中,公司作为核心企业,对供应商准入标准及金额具有决定权,公司拟在已合作的供应商中选择资质较好、有融资需求的核心供应商作为供应链金融业务的合作对象。

  2、业务优势

  a.可扩大赊购比例,延迟付款期限,缓解短期资金支付压力,提高资金使用效率;

  b.降低采购成本,有助于获取上游供应商更优惠的价格折扣;

  c.无需担保及征信记录,核心企业仅以付款确认金额为限向上游供应商出具银行授信额度,业务不入表增加有息负债,不计入银行征信,贷款卡上不体现贷款信息,不增加公司资产负债率;

  d.帮助上游供应商解决融资难题,提升企业在行业中的竞争地位;

  e.通过金融机构实现全线上操作,安全、简便、快捷。

  3、业务额度及合作金融机构

  业务额度:根据公司的经营发展及资金预算,拟开展针对公司供应商的供应链金融服务年度总额度累计不超过人民币3亿元。

  合作金融机构:根据公司业务需要,结合不同金融机构供应链金融产品的业务特点及产品优势,授权董事长决定供应链金融合作机构、合作条件等具体事宜。

  4、业务流程

  ①、模式一(如下图如示)

  ■

  a.公司与金融机构签订合作协议;

  b.公司向金融机构推荐准入供应商,金融机构为符合条件的供应商完成相关的权限设置,并维护供应商基础资料;

  c.供应商向金融机构提供该笔保理融资业务项下的放款资料,如交易合同、发票等。

  d.公司线上向金融机构确认应付账款,金融机构向有融资需求的供应商放款;

  e.业务到期时,按照协议约定,公司付款到供应商协议约定账户,金融机构直接扣款还款。

  ②、模式二(如下图如示)

  ■

  a.公司与金融机构、第三方平台服务商签订合作协议;

  b.公司向金融机构推荐准入供应商,金融机构为符合条件的供应商完成相关的权限设置,并维护供应商基础资料;

  c.通过第三方平台,核心企业在平台上签发付款承诺函,供应商在平台上签收承诺函,选择金融机构并向平台提交融资申请;

  d.供应商向金融机构提供该笔保理融资业务项下的放款资料,如交易合同、发票等。

  e.金融机构审核供应商提交的资料后,通过平台供应商放款;

  f.业务到期时,按照协议约定,公司付款到协议约定的平台内部账户,平台将款项归还金融机构。

  二、供应链金融业务合作事项对公司的影响

  公司拟开展的供应链金融业务将在确保不缩短现有供应商的付款账期、不影响公司正常经营的情况下,办理应付账款保理业务,将有利于提高资金使用效率,提高价值链整体竞争优势,不会对公司正常经营的资金情况产生影响,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司和股东的利益。

  三、风险分析

  公司拟开展的供应链金融业务是在不缩短现有供应商的付款账期且与供应商真实的贸易背景前提下进行,不影响供应商的供货货期、产品质量等,对公司的日常采购及生产经营不会产生任何不利影响,故公司不存在任何的经营风险。

  四、独立董事意见

  经审核,我们认为开展供应链金融业务有利于提高资金使用效率,增强供应链保障能力,不会对公司正常经营的资金情况产生影响,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司和股东的利益,同意开展供应链金融业务。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议

  2、第三届监事会第十四次会议决议

  3、独立董事发表的独立意见

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  证券代码:603345                 证券简称:安井食品              公告编号:临2019-026

  转债代码:113513         转债简称:安井转债

  转股代码:191513         转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司关于

  可转换公司债券募投项目变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●原项目名称:四川安井食品有限公司(以下简称“四川安井”)“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”

  ●变更后项目名称、投资总额和募集资金拟投入金额:(单位:万元)

  ■

  ●全资子公司无锡华顺民生食品有限公司(以下简称“无锡民生”)“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”预计正常投产并产生收益时间:预计于2020年上半年投产并逐步产生相应收益。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  根据福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”或“安井食品”)第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]241号)核准,本公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”),期限6年,由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券。截至2018年7月18日止,本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券,每张面值人民币100.00元,共5,000,000.00张,期限6年,募集资金总额人民币500,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00元。

  募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元,由民生证券股份有限公司于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内,转入金额为人民币490,000,000.00元,上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

  公司上述公开发行可转换公司债券募集资金原计划用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  截至2019年3月31日,公司上述可转债募投项目实际使用募集资金情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)变更募集资金投资项目情况

  本次公司拟将四川安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”进行变更,拟变更后项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  除变更用于投资无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的25,000.00万元外,公司本次公开发行可转债尚未使用的募集资金将继续用于投资原项目四川安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”。

  2019年4月19日,公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”投资已经通过无锡市惠山区发展和改革局备案程序,获得登记备案证明(项目统一代码为:2018-320206-13-03-514093),履行了必要的备案手续。

  二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

  (一)原项目计划投资和实际投资情况

  四川安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为四川安井食品有限公司,实施地点为四川省资阳市,2016年7月22日获得投资项目备案,备案证号:51200211607250053。项目拟投资总额为56,200万元,拟投入募集资金总额为48,735万元,主要用于土地购买、厂房及冷库建设、设备采购、公司运营等所需费用。目前项目一期已于2018年12月进行试生产,尚未实现效益。截止2019年3月31日,公司发行可转换公司债券募集资金使用情况如下:

  ■

  (二)变更的具体原因

  公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划,结合现有募集使用进度,为了提高对募集资金使用效率,经公司讨论后作出谨慎决定,将募投项目变更为四川安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”,新增无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为无锡民生,实施地点为江苏省无锡市。目前四川安井一期工程已经完工并于2018年12月试生产,预计未来四川安井达产后能够暂时补足西南市场的销售缺口。与此同时,公司面米产品产能遇到瓶颈、市场断货严重,无锡民生工厂急需扩大生产、弥补市场缺口。

  三、变更后的募投项目具体内容

  (一)变更后的募投项目基本情况

  ■

  (二)项目可行性分析

  随着我国城镇化、工业化进程加快,居民消费类别和消费水平的不断提升,我国对速冻食品的消费逐渐与发达国家靠拢,未来市场空间较大。公司作为行业内龙头企业,建立了成熟的市场营销网络,在建设项目前已搭建了完善的市场体系,项目产品在国内市场上深受餐饮渠道用户和广大消费者喜爱。因此,该项目具有较强的市场竞争力和广阔的市场前景,投资风险较小。目前四川安井一期工程已经完工并于2018年12月试生产,预计未来四川安井达产后能够暂时补足西南市场的销售缺口。与此同时,公司面米产品产能遇到瓶颈、市场断货严重,无锡民生工厂急需扩大生产、弥补市场缺口。本次将募集资金投资项目变更有利于公司提高募集资金的使用效率,通过公司强大的销售团队和稳定的市场基础,利用集团的优势资源,继续提高市场占有率,提升公司的综合竞争力。

  (三)项目变更后的投资构成

  本次变更后的无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”计划基建投资为21,806.81万元,征地投资2,184万元,设备投资11,009.19万元,项目建设总投资35,000万元(基建投资、征地投资、设备投资之和),其中募集资金拟投入25,000万元。项目完全达产后预计年均销售收入为60,000万元,年均净利润为3,750万元。

  四、变更募投项目对公司的影响和风险提示

  公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划,结合现有募集使用进度,为了提高对募集资金使用效率,经公司讨论后作出谨慎决定,对可转换公司债券募投项目进行变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模,完善公司产品结构与市场布局,节约运输成本,提升公司的综合竞争力。

  变更的项目实施后,可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响,项目经营情况可能不及预期。

  五、提交股东大会审议的相关事宜

  本次可转换公司债券募投项目变更尚需提交公司股东大会审议。

  六、可转换公司债券回售的相关安排

  根据本次发行的可转换公司债券募集说明书,若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利,即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

  本次变更可转换公司债券部分募投项目事项经董事会审议通过后将提交债券持有人会议及股东大会审议,若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项,公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告,届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。

  七、备查文件

  1、第三董事会第二十二次会议决议

  2、独立董事发表的独立意见

  3、第三届监事会第十四次会议决议

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  证券代码:603345        证券简称:安井食品        公告编号:临2019-027

  转债代码:113513    转债简称:安井转债

  转股代码:191513      转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月13日14点30 分

  召开地点:厦门市海沧区新阳路2508号福建安井食品股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月13日

  至2019年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,详情请见公司2019年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:7、9、11、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 公司邀请列席股东大会的其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  1. 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件(验原件)办理登记手续。

  2. 自然人股东:出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续;个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续;(授权委托书见附件1)。

  3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续;异地股东可采用信函或传真的方式登记,但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  (二)会议登记时间:2019年5月7日—10日(工作日),上午8:30-12:00,下午13:00-17:00。

  (三)会议登记地点及授权委托书送达地点:厦门市海沧区新阳路2508号安井食品证券法务部。

  (四)会议登记方式:股东(或代理人)可以到公司证券法务部登记或用信函、 传真方式登记。

  六、 其他事项

  (一)本次股东大会的现场会议为期半天,与会人员交通、食宿费自理。

  (二)联系方式:

  公司董事会秘书:梁晨先生 0592-6884968

  会务联系人:林阳先生 0592-6884968

  公司传真:0592-6884978

  公司邮箱:zhengquanbu@anjoyfood.com

  公司地址:厦门市海沧区新阳路2508号

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  福建安井食品股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603345                 证券简称:安井食品              公告编号:临2019-028

  转债代码:113513         转债简称:安井转债

  转股代码:191513         转股简称:安井转股

  福建安井食品股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、根据《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。

  2、债券持有人会议根据《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公

  司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人)均有同等约束力。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]241号)核准,福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月12日公开发行了500万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额50,000万元。2019年4月19日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》,会议决定于2019年5月13日上午10:00在公司行政办公楼四楼会议室召开安井转债2019年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)召集人:公司董事会

  (二)会议召开时间:2019年5月13日上午10:00。

  (三)会议召开地点:公司行政办公楼四楼会议室(福建省厦门市海沧区新阳路2508号)

  (四)会议召开及投票方式:会议采取现场方式召开,投票采取记名方式表决

  (五)债权登记日:2019年5月6日。

  (六)出席对象:

  1、截至2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。

  上述本公司债券持有人均有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司债券持有人。

  2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》。

  三、会议登记方法

  (一)登记时间:2019年5月7日—10日(工作日),上午8:30-12:00,下午13:00-17:00。

  (二)登记地点:公司证券法务部办公室

  (三)登记办法:

  1、债券持有人为法人的,由法定代表人出席的,持本人身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;由委托代理人出席的,持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、授权委托书(授权委托书样式,参见附件)、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;

  2、债券持有人为非法人单位的,由负责人出席的,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;由委托代理人出席的,持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件(加盖公章)、负责人身份证复印件(加盖公章)、授权委托书(授权委托书样式,参见附件)、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;

  3、债券持有人为自然人的,由本人出席的,持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件;由委托代理人出席的,持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(授权委托书样式,参见附件)、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件;

  4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记,不接受电话登记;

  5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、表决程序和效力

  1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

  2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  3、每一张未偿还的“安井转债”债券(面值为人民币100元)有一票表决权。

  4、债券持有人会议作出的决议,须经出席会议有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还可转债张数总额过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。

  5、债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  6、债券持有人会议根据《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人)均有同等约束力。

  7、债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  五、联系方式

  联系部门:福建安井食品股份有限公司证券法务部

  邮箱:zhengquanbu@anjoyfood.com

  电话:0592-6884968

  六、其他

  1、出席会议的债券持有人(或代理人)需办理出席登记,未办理出席登记的,不能行使表决权。

  2、会议会期半天,债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月22日

  附件

  授权委托书

  本单位                               (个人             )作为福建安井食品股份有限公司可转换公司债券持有人,兹授权         先生/女士(身份证号:                                   ),代表本单位(个人)出席福建安井食品股份有限公司安井转债2019年第一次债券持有人会议,并在会议上代表本单位(个人)行使表决权。

  投票指示:

  ■

  本委托书自签发之日起生效,有效期至福建安井食品股份有限公司安井转债2019年第一次债券持有人会议结束。

  委托人(签字或法人单位盖章):

  委托人身份证号码(法人营业执照号码):

  委托人持有面值为人民币100元的债券张数:

  委托人证券账户卡号码:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  签发日期:

  民生证券股份有限公司

  关于福建安井食品股份有限公司2018年度持续督导报告书

  ■

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为福建安井食品股份有限公司(以下简称“安井食品”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票及2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构,对安井食品进行持续督导,持续督导期为2017年2月22日至2019年12月31日。现就2018年度持续督导情况报告如下:

  一、持续督导工作情况

  ■

  二、信息披露的审阅情况根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,持续督导人员对安井食品持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  经核查,保荐机构认为:安井食品已披露的公告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定,不存在应披露未披露的事项,公告内容与实际情况一致,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查,安井食品不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人:

  陆文昶                 张家文

  民生证券股份有限公司

  2019年 4 月19日

  公司代码:603345                 公司简称:安井食品

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