桂林三金药业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002275                    证券简称：桂林三金                  公告编号：2019-006

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2019 年3 月20 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第八次会议通知，会议于2019年3 月26 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事长邹节明先生委托副董事长王许飞先生代为出席会议并表决。监事阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长王许飞先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整公司回购股份方案的公告》】

　　二、审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　鉴于公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过6年”的规定，不再担任公司独立董事职务，公司衷心感谢三位独立董事在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟推荐玉维卡女士、莫凌侠女士、何里文先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　公司董事会提名委员会通过对上述人选的资格、资历、能力等进行了考察，同意提名上述人员为公司第六届董事会董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

　　本次拟聘任的独立董事，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据深交所《独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人均可通过深交所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见，本公司反馈意见电话为0773-5829106，电子信箱为dsh@sanjin.com.cn。

　　本议案需提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　董事会经审议，同意召开公司2019年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第二项议案。

　　【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》】

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3 月27 日

　　玉维卡女士：1962年出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任任中国石油天然气六公司会计，广西桂林台联酒店财务经理，广西桂林千诚审计事务所业务助理，广西立信会计师事务所审计部主任、所长助理、所长。2006年12月至今任广西君益安会计师事务所所长，2005年至今任广西注册会计师协会常务理事，曾任本公司独立董事、桂林旅游股份有限公司独立董事。

　　玉维卡女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。玉维卡女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，玉维卡女士不属于“失信被执行人”。

　　莫凌侠女士：1964年出生，中国公民，无永久境外居留权。1989年毕业于西南政法大学民法专业，法学硕士。现为广西师范大学法学院教授，主要研究方向为民商法、公司法、证券法、知识产权法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始兼职律师执业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林仲裁委员会仲裁员。曾任本公司独立董事、桂林旅游股份有限公司独立董事。

　　莫凌侠女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。莫凌侠女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，莫凌侠女士不属于“失信被执行人”。

　　何里文先生：1979年出生，中国公民，无境外永久居留权，西安交通大学经济学博士、副教授。曾在桂林理工大学管理学院管理科学系、桂林博威咨询管理公司、防城港市发展和改革委任职，2011年11月起在桂林理工大学商学院任职，现兼任中国经济与管理数学协会常务理事、广西管理科学与工程教育指导委员会秘书长。

　　何里文先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。何里文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，何里文先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002275                    证券简称：桂林三金                  公告编号：2019-007

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于调整公司回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，对回购公司股份方案中的相关内容进行调整，该议案在股东大会授权董事会办理股 份回购相关事项中，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、原公司回购股份方案基本情况及进展

　　公司于2018年8月21日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议及2018年9月7日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，回购资金总额不超过人民币2.5亿元，回购价格不超过人民币16元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起12个月内。

　　截至本公告日，公司已通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购股份5,546,000股，约占回购股份方案实施前公司总股本的0.94%，最高成交价为15.08元/股，最低成交价为12.60元/股，成交总金额为75,183,249.05元（不含交易费用）。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　二、本次调整回购股份方案的情况说明

　　为保证公司实施股份回购的合法合规性，更好地维护投资者利益，根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细 则》及《公司法》的相关规定及要求，公司对回购股份方案的部分内容进行了调整，具体调整内容如下：

　　1、回购股份的目的和用途

　　调整前：

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　调整后：

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　2、拟用于回购的金额以及资金来源

　　调整前：

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不超过人民币2.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　调整后：

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不超过人民币2.5亿元，不低于人民币1.25亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　公司回购股份方案中涉及以上内容的一并做调整，除上述内容调整外，本次 回购股份事项其他内容不变。

　　三、独立董事对调整公司回购股份方案的独立意见

　　公司本次对回购股份方案部分内容进行调整，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。本次调整股份回购预案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。因此，我们同意本次调整公司回购股份方案的事宜。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于调整公司回购股份方案的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2019年3月27日

　　证券代码：002275                    证券简称：桂林三金                 公告编号：2019-008

　　桂林三金药业股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第六届董事会第八次会议并通过决议，决定于2019年4月12日（星期五）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第八次会议审议同意召开公司2019年第一次临时股东大会，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开时间：

　　现场会议的召开时间为2019年4月12日下午15:00—17:00；网络投票时间：2019年4月11日－2019年4月12日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年4月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年4月11日15:00至2019年4月12日15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2019年4月8日（星期二）

　　7．出席对象：

　　（1）截止2019年4月8日15时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：广西桂林市金星路1号公司一楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．逐项审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　（1.01）选举候选人莫凌侠女士为公司第六届董事会独立董事；

　　（1.02）选举候选人玉维卡女士为公司第六届董事会独立董事；

　　（1.03）选举候选人何里文先生为公司第六届董事会独立董事。

　　上述议案各子议案采用累积投票方式表决，即每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数（3人），股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　上述议案已经公司第六届董事会第八会议审议通过。详细内容见2019年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记时间：2019年4月9日（星期二）上午9:00 -11:30，下午14:30 -17:00；

　　2．登记地点：广西桂林市金星路1号公司董事会办公室。

　　3．登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1．联系人：李云丽、朱烨

　　联系电话：0773－5829106、9109

　　传    真：0773－5838652

　　邮政编码：541004

　　2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　3．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1．公司第六届董事会第八次会议决议及公告；

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东大会授权委托书

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一 、网络投票的程序

　　1．投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为累积投票提案，对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（应选人数为3人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.本次股东大会不设置总议案。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月12日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人：                            受托人：

　　委托人身份证号码：                  受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                    委托人持股数量：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　■

　　投票说明：

　　1、选举独立董事（应选人数为3人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，否则该票作废。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。