广东万和新电气股份有限公司董事会三届二十八次会议决议公告

　　证券代码：002543         证券简称：万和电气         公告编号：2019-008

　　广东万和新电气股份有限公司

　　董事会三届二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届二十八次会议于2019年3月20日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2019年3月8日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的议案，通过了如下决议：

　　1、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》,全体第三届董事会董事成员逐一审议第四届董事会非独立董事候选人的名单，并逐一表决通过，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议；

　　鉴于公司第三届董事会董事成员的任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的非独立董事人选，并对其资格进行审查后，公司董事会提名叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生为第四届董事会非独立董事候选人（个人简历详见附件）。上述非独立董事候选人将提交公司2019年第一次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第四届董事会非独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。

　　公司声明：第四届董事会拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原非独立董事叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生及卢宇聪先生仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见，同意上述非独立董事候选人的提名。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》,全体第三届董事会董事成员逐一审议第四届董事会独立董事候选人的名单，并逐一表决通过，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议；

　　鉴于公司第三届董事会董事成员的任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，提名何夏蓓女士、廖鸣卫先生、徐言生先生为公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第四届董事会独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见，同意上述独立董事候选人的提名。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事提名人声明》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《上市公司独立董事履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事王玮女士、何夏蓓女士仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　独立董事王玮女士在第三届董事会任期届满后不再担任公司任何职务，其未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项，董事会对王玮女士在任职期间所做的工作给予高度评价，并表示衷心感谢。

　　注：何夏蓓女士已取得独立董事资格证书，廖鸣卫先生、徐言生先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案并审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。

　　3、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议；

　　公司董事会同意公司及下属子公司2019年开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币36.90亿元（或等值外币），授权董事长叶远璋先生行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《广东万和新电气股份有限公司关于2019年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　董事会同意全资子公司中山万和电器有限公司向中国银行股份有限公司中山分行申请人民币壹亿零伍佰万元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起至2020年3月11日。

　　董事会授权李丽仙女士签署上述相关的授信额度协议及该协议项下相关的法律文件。

　　5、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的董事会三届二十八次会议决议；

　　2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　附件：个人简历

　　叶远璋先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，英国温布尔大学工商管理专业研究生毕业。2003年12月至今历任公司董事、执行总裁、总裁、董事长职务。叶远璋先生还兼任广东万和集团有限公司董事、广东万和电气有限公司执行董事兼总经理、佛山市顺德万和电气配件有限公司执行董事、合肥万和电气有限公司总经理、广东德美精细化工集团股份有限公司监事、合肥万博电气有限公司董事、广东万博电气有限公司董事、广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事、广东硕德投资发展有限公司执行董事和广东万乾投资发展有限公司董事等职务，还担任顺德区工商联（总商会）主席和党组副书记、中共佛山市顺德区第十三届委员会候补委员、政协佛山市顺德区第十四届委员会常务委员、中共佛山市第十二届代表大会党代表、政协佛山市第十二届委员会委员、广东省工商联（总商会）常委、佛山市工商联（总商会）副主席、顺德区国家税务局特邀监察员、顺德区产业服务创新中心理事长等社会职务，曾荣获“顺德金凤凰奖”、“2013年度上市公司最具价值总裁”、“广东省优秀共产党员”、“2016品牌广东创新中国十大年度人物”、“2014年度广东省轻工行业年度人物”、“广东省院士专家企业工作站先进工作者荣誉称号”、“十二五”轻工业科技创新先进个人、“佛山市第四届创新创业领军人才”和“全国轻工业劳动模范”等荣誉。

　　叶远璋先生是公司发起人股东之一，直持有公司股份31,531,500股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份25,447,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份7,371,000股，合计占公司总股本的11.25%。

　　叶远璋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。

　　卢楚隆先生，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业。卢楚隆先生还兼任广东万和集团有限公司董事长、广东南方中宝电缆有限公司董事长、广东硕富投资管理有限公司执行董事、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事长、佛山市顺德区凯汇投资有限公司董事长、佛山市宏图中宝电缆有限公司执行董事、佛山市顺德区红狮投资有限公司董事长、佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司董事、广东硕贤投资发展有限公司执行董事、广东万乾投资发展有限公司董事长、广东梅赛思科技有限公司董事长、佛山市顺德区海骏达商业管理投资有限公司董事、南宁万昂投资有限公司执行董事、佛山市南港房地产开发有限公司执行董事、广东万和电气有限公司监事、广东民营投资股份有限公司董事等职务，还担任中国人民政治协商会议第十三届佛山市顺德区委员会常务委员、广东家电商会执行副会长、顺德区工商联（总商会）第十三届执行委员会副主席、江门市顺德商会会长、广东海洋大学校外研究生导师等社会职务，曾荣获中国管理科学院授予“经济管理荣誉博士”称号、“广东家电行业改革开放40周年杰出企业家”、肇庆市“荣誉市民”和“台山市第五批荣誉市民”等荣誉。

　　卢楚隆先生是公司发起人股东之一；卢楚隆先生及其一致行动人（卢础其先生、卢楚鹏先生）系公司的实际控制人；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生为兄弟关系，与卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系，除上述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。卢楚隆先生直持有公司股份52,552,500股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份42,412,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份12,285,000股，合计占公司总股本的18.75%。

　　卢楚隆先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于人民法院失信被执行人员。

　　卢楚鹏先生，1958年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学高级工商管理研修班结业。2006年至2012年9月历任公司监事会主席、董事、副总裁、常务副总裁。卢楚鹏先生还兼任广东万和集团有限公司监事长、广东万乾投资发展有限公司监事、中山万和电器有限公司执行董事兼经理、佛山市顺德万和电气配件有限公司经理和合肥万和电气有限公司执行董事等职务。

　　卢楚鹏先生是公司发起人股东之一；卢楚鹏先生及其一致行动人（卢础其先生、卢楚隆先生）系公司的实际控制人；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生为兄弟关系，与卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系，除上述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。卢楚鹏先生直持有公司股份31,531,500股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份25,447,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份7,371,000股，合计占公司总股本的11.25%。

　　卢楚鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于人民法院失信被执行人员。

　　卢宇聪先生， 1979年12月出生，加拿大公民，大学学历。2007年至2010年在国内从事家电进出口贸易的相关工作，历任业务员、业务经理、部门主管；2010 年至今在公司历任区域经理、市场部长、小家电事业部总经理、品牌部部长、国内营销中心副总经理、总裁助理、董事兼总裁等职务。卢宇聪先生还兼任广东万和集团有限公司监事、广东南方中宝电缆有限公司董事、广东万和热能科技有限公司经理、广东鑫光智能系统有限公司董事、广东万和新能源科技有限公司董事和广东万乾投资发展有限公司副董事长等职务，曾荣获“台山市第五批荣誉市民”称号、2016领袖中国商业盛典“十大影响力人物”、“创新影响力CEO”、顺德区新时代创业先进人物、“广东家电行业改革开放40周年杰出企业家”等荣誉。

　　卢宇聪先生未持有公司股票；与卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系，除上述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于人民法院失信被执行人员。

　　何夏蓓女士，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教授，广东商学院会计学本科毕业，现任顺德职业技术学院教师，主要讲授财务会计、财务管理课程，曾任广东万家乐燃气具有限公司出纳、会计、财务经理，广东万家乐百乐满燃气具安全装置有限公司财务科长，广东顺德农村商业银行股份有限公司独立董事、外部监事等职务，还兼任顺德社会创新中心理事、顺德区颐养院理事、佛山市顺德区菩焕电子商务有限公司监事等职务。

　　何夏蓓女士未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。

　　廖鸣卫先生，1959年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级政工师，中共广东省委党校经济管理专业研究生毕业，现任中共广东省轻工行业联合总支委员会书记、广东省轻工行业联合会会长职务，还兼任中国轻工业联合会特邀副会长、广东省轻工职业教育集团理事长等职务，曾荣获优秀党务工作者、优秀共产党员、广东省优秀高级政工师等荣誉。

　　廖鸣卫先生未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。

　　徐言生先生，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、正高级工程师，广东省特支计划教学名师，华南理工大学动力工程专业研究生毕业。曾任广州万宝集团设计师、广东长城建设集团技术部经理等职务，现任顺德职业技术学院专任教师，主要从事制冷空调技术专业教学与技术研发，还兼任广东省热泵工程技术研究中心主任，全国机械职业教育教学指导委员会制冷空调类专业委员会秘书长，中国制冷学会专业技术人员专业水平评价委员会委员、继续教育委员会委员，广东省制冷学会常务理事等社会职务，曾荣获广东省高等学校教学名师奖、顺德区优秀教师等荣誉。

　　徐言生先生未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。

　　证券代码：002543          证券简称：万和电气          公告编号：2019-009

　　广东万和新电气股份有限公司

　　三届十五次监事会会议决议公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）三届十五次监事会会议于2019年3月20日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2019年3月8日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

　　1、会议赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，全体第三届监事会监事成员逐一审议第四届监事会非职工代表监事候选人的名单，并逐一表决通过，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议；

　　鉴于公司第三届监事会监事成员任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，任期自股东大会通过之日起三年。

　　公司监事会提名黄惠光先生、黄少燕女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（个人简历详见附件）。

　　本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议，非职工监事候选人将采取累积投票制进行选举，当选的两名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事胡玲女士共同组成公司第四届监事会。

　　根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事黄惠光先生、黄少燕女士仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

　　公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　2、会议赞成3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议；

　　监事会发表意见如下：公司及下属子公司与银行等金融机构2019年度开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币36.90亿元（或等值外币），符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。监事会对公司2019年度开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　《广东万和新电气股份有限公司关于2019年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字确认的三届十五次监事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东万和新电气股份有限公司监事会

　　2019年3月20日

　　附件：个人简历

　　黄惠光先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律专业专科毕业，2003年至今在公司担任法务部部长、法律风控中心部长等职务。黄惠光先生还担任广东万和热能科技有限公司监事、佛山市南港房地产开发有限公司监事、佛山市顺德区红狮投资有限公司监事、合肥万和电气有限公司监事等职务。

　　黄惠光先生持有公司股份7,280股，占公司总股本的0.0013%；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。

　　黄少燕女士，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学会计学专业专科毕业，2005年至2009年在公司担任采购部部长，2009年至今在公司担任配件产品事业部总经理、厨电事业部副总经理、配件事业部常务副总经理、筹建办主任等职务。

　　黄少燕女士持有公司股份7,280股，占公司总股本的0.0013%；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。

　　证券代码：002543        证券简称：万和电气        公告编码：2019-010

　　广东万和新电气股份有限公司

　　关于2019年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2019年3月20日召开董事会三届二十八次会议和三届十五次监事会会议审议通过了《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》。为实现稳健经营，规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本，同意公司及下属子公司2019年度开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币36.90亿元（或等值外币），授权董事长叶远璋先生行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。现将有关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的原因及目的

　　随着公司境外业务规模不断扩大，进口采购和出口销售金额快速增长，公司的外币结算业务迅速增加，境外购销业务多以美元结算为主。为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩和成本控制造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，公司不开展以投机为目的的交易。

　　二、开展外汇套期保值业务的情况

　　1、外汇套期保值业务的币种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际营销中心销售业务需要，在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品业务，涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、港币等。

　　2、拟投入的资金金额

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司与银行等金融机构2019年度开展的外汇套期保值业务自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内不超过人民币36.90亿元（或等值外币）。公司及下属子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、审议程序、授权及业务期间

　　根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，所涉及的单次或连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的，由董事会审议批准，超出此范围的需经股东大会审议批准。

　　为有效防范国际营销中心销售业务中的汇率风险，降低汇率波动对经营成果造成的影响，经董事会三届二十八次会议和三届十五次监事会会议审议同意公司及下属子公司2019年度开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币36.90亿元（或等值外币），授权董事长叶远璋先生行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次拟开展的外汇套期保值业务计划金额已超过董事会审批权限，需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、外汇套期保值业务的可行性分析

　　随着外汇收支业务不断增长，收入与支出币种不匹配致使外汇风险敞口不断扩大，受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本、规避和防范汇率、利率风险，公司及下属子公司根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与日常经营、投资需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。因此，公司及下属子公司开展外汇套期保值业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　五、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　3、客户违约风险：由于客户违约，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失；

　　4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；

　　5、回款预测风险：国际营销中心根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及下属子公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率或利率风险为目的遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易；

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、业务管理流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露等做出了明确规定；

　　3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失；

　　4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象；

　　5、审计监察部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

　　七、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司本次开展2019年外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，并同意将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会发表意见如下：公司及下属子公司与银行等金融机构2019年度开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币36.90亿元（或等值外币），符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。监事会对公司2019年度开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的董事会三届二十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字确认的三届十五次监事会会议决议；

　　3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：002543         证券简称：万和电气         公告编号：2019-011

　　广东万和新电气股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届二十八次会议于2019年3月20日审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东万和新电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月9日（星期二）下午14:45

　　（2）网络投票时间：2019年4月8日15:00-2019年4月9日15:00；其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2019年4月8日15:00-2019年4月9日15:00。

　　5、会议的召开方式

　　现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月3日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年4月3日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　1.1选举叶远璋先生为第四届董事会非独立董事

　　1.2选举卢楚隆先生为第四届董事会非独立董事

　　1.3选举卢楚鹏先生为第四届董事会非独立董事

　　1.4选举卢宇聪先生为第四届董事会非独立董事

　　1.1-1.4实行累积投票，请分别进行表决，上述候选人简历详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会三届二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-008）之附件。

　　2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　2.1选举何夏蓓女士为第四届董事会独立董事

　　2.2选举廖鸣卫先生为第四届董事会独立董事

　　2.3选举徐言生先生为第四届董事会独立董事

　　2.1-2.3实行累积投票，请分别进行表决，上述候选人简历详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会三届二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-008）之附件。

　　何夏蓓女士已取得独立董事资格证书，廖鸣卫先生、徐言生先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3、审议《关于监事会换届选举的议案》；

　　3.1选举黄惠光先生为第四届监事会非职工代表监事

　　3.2选举黄少燕女士为第四届监事会非职工代表监事

　　3.1-3.2实行累积投票，请分别进行表决，上述候选人当选后将与公司职工代表监事胡玲女士共同组成第四届监事会，上述候选人简历详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司三届十五次监事会会议决议公告》（公告编号：2019-009）之附件。

　　4、审议《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　上述议案已经公司董事会三届二十八次会议和三届十五次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会三届二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-008）和《广东万和新电气股份有限公司三届十五次监事会会议决议公告》（公告编号：2019-009）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2019年4月4日17:00之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。注意登记时间以收到信函或传真时间为准。

　　2、登记时间：2019年4月4日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　　3、登记地点：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券与战略投资部。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系地址：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券与战略投资部

　　（2）会议联系电话：0757-28382828

　　（3）会议联系传真：0757-23814788

　　（4）会议联系电子邮箱：vw@vanward.com

　　（5）联系人：李小霞、黄丽

　　（6）本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的董事会三届二十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字确认的三届十五次监事会会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362543”，投票简称：“万和投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事（应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名：

　　委托人股东账号：                            持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：     年     月     日