万泽实业股份有限公司董事会

　　价格为118,000万元。

　　（2）置出标的资产的价格及定价依据：置出标的资产包括常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股权两部分，其中，常州万泽天海100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的编号分别为信资评报字[2018]第20091号的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为105,940.00万元，北京万泽碧轩69%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2018]648号的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为11,960.00万元。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　4、支付方式

　　公司将置出标的资产作价置换置入标的资产，置出标的资产作价与置入标的资产作价中的等值部分置换后的差额（即100万元）由公司全资子公司深圳万泽精密以现金方式向万泽集团支付。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　5、过渡期间损益安排

　　自评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置出标的资产在运营过程中所产生的损益由公司承担或享有；置入标的资产在运营过程中所产生的盈利由公司及公司全资子公司深圳万泽精密享有，亏损由万泽集团、万泽医药投资按照分别持有内蒙双奇的股份比例承担，并以现金方式就上述损失金额向公司及公司全资子公司深圳万泽精密补偿。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　6、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。

　　如内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，万泽集团、万泽医药投资以现金方式向公司及公司全资子公司深圳万泽精密逐年分别承担相应补偿义务：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利承诺期间内合计的承诺盈利数×118,000万元－累积已补偿的金额

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　7、先决条件

　　（1）万泽集团应在公司召开股东大会审议本次交易相关事项前：

　　①清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至公司召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。

　　②针对内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米的事项，承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或公司及公司全资子公司深圳万泽精密遭受任何损失，万泽集团将在内蒙双奇或公司及公司全资子公司深圳万泽精密依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或公司及公司全资子公司深圳万泽精密进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。

　　（2）本协议经交易各方签字盖章后成立，经交易各方董事会、股东大会/股东会/股东审议或决定通过之日起生效。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　8、员工安置

　　本次重大资产置换不涉及员工安置问题。本次重大资产置换实施后，内蒙双奇、常州万泽天海、北京万泽碧轩的人员仍由其各自按照相关法律法规处理。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　9、标的资产的交割

　　自本次重大资产置换协议生效之日起30日内办理内蒙双奇、常州万泽天海、北京万泽碧轩的工商变更登记手续。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　10、标的资产相关的债权债务安排

　　本次重大资产置换不涉及交易各方及内蒙双奇、常州万泽天海原有的债权债务转移，交易各方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　11、 违约责任

　　（1）交易一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

　　（2）守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　12、决议有效期

　　本次重大资产置换的决议有效期为自相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产置换的交易对方为万泽集团、万泽医药投资，分别为公司的控股股东及公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规以及《公司章程》等公司治理制度的规定，本次重大资产置换构成关联交易。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次重大资产置换，充分做好各项准备工作，公司编制了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署〈重大资产置换协议〉的议案》

　　就公司本次重大资产置换事宜，公司、公司的全资子公司深圳万泽精密拟与万泽集团、万泽医药投资签署《重大资产置换协议》

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙双奇、常州万泽天海、北京万泽碧轩2016年度、2017年度、2018年1-7月的财务报表进行了审计，并分别出具了编号为大华审字[2018]009688号的《审计报告》、大华审字[2018]009636号的《审计报告》、大华审字[2018] 0010302号的《审计报告》；开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司分别对内蒙双奇、常州万泽天海和北京万泽碧轩股东全部权益进行了评估并分别出具了《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）、《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号）、《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]648号）。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。意见如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　评估机构开元评估、立信评估均具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次重大资产置换相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次重大资产置换提供合理的作价依据；开元评估及立信评估在评估过程中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次重大资产置换涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重大资产置换符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次重大资产置换涉及的标的资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可，本次重大资产置换不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次重大资产置换涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）本次重大资产置换为公司以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权置换万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇100%的股份，交易对方合法拥有置入标的资产，不存在限制或禁止转让的情形，内蒙双奇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次重大资产置换完成后，万泽股份及全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司将合计持有内蒙双奇100%的股份，不影响公司资产的完整性，也不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次重大资产置换有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不影响公司的独立性。通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，本次重大资产置换有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，增强抗风险能力。

　　公司控股股东与实际控制人已出具关于保持独立性、规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产置换不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，本次重大资产置换前，林伟光通过万泽集团控制公司257,112,537股股份，占公司总股本的52.28%，万泽集团为公司的控股股东，林伟光为公司的实际控制人。本次重大资产置换不涉及发行新股，公司股本总额以及万泽集团持有公司的股份数均不会因本次重大资产置换的完成发生变化，万泽集团仍为公司的控股股东，林伟光仍为公司的实际控制人。因此，本次重大资产置换不构成重组上市。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产置换符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产置换符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、本次重大资产置换符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次重大资产置换不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重大资产置换中置入标的资产、置出标的资产的价格均参照具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重大资产置换所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次重大资产置换有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次重大资产置换有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次重大资产置换有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司拟以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司100%的股份进行置换，上述资产置换的差额由公司的全资子公司深圳万泽精密以现金方式向万泽集团支付并相应持有内蒙双奇对应的股份。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　（一）关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1、2018年5月25日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078），披露了本次筹划重大资产置换事项的基本情况。

　　2、《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》披露后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了本次重大资产重组（资产置换）的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并分别签署了保密协议。

　　3、公司对本次重大资产置换涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

　　4、公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并提交公司董事会审议。

　　5、万泽集团已作出股东会决议，审议通过了本次重大资产置换的相关事项。

　　6、万泽医药投资已作出股东决定，同意本次重大资产置换的相关事项。

　　7、公司第九届董事会将审议公司本次重大资产置换的相关议案；独立董事对本次重大资产置换事项进行了事前书面认可并将发表独立意见。

　　8、公司及公司全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团、万泽医药投资签订了附生效条件的《重大资产置换协议》。

　　9、公司聘请的独立财务顾问财达证券股份有限公司就本次重大资产置换进行了核查并出具了核查意见。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产置换相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次重大资产置换尚需取得公司股东大会的批准。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产置换事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

　　公司就本次重大资产置换所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司董事会认为：公司本次重大资产置换事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次重大资产置换相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产置换相关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产置换的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　　2、在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产置换的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、公告、执行等与本次重大资产置换有关的一切协议和文件；

　　4、应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产置换方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产置换有关的协议和文件的修改；

　　5、组织实施与本次重大资产置换相关的修改内蒙双奇公司章程、工商变更登记等的相关转让事宜；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产置换有关的其他事项；

　　7、授权董事会在股东大会授权范围内将前述事宜另行授权经营层或其认为的合适人员办理。

　　8、授权的有效期：自股东大会通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光、毕天晓、陈岚、蔡勇峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-007）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　以上一至十四项议案均需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月2日

　　证券代码：000534          证券简称：万泽股份      公告编号:2019-002

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权，与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的作价差额部分由本公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团有限公司补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月2日

　　证券代码：000534       证券简称：万泽股份        公告编号：2019-003

　　万泽实业股份有限公司

　　关于重大资产置换摊薄即期回报及

　　填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”或“上市公司”）拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%的股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的作价差额部分由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重大资产置换”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。

　　二、 本次交易摊薄即期回报情况

　　根据上市公司 2017 年度、2018年1-7 月财务报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

　　■

　　注：备考数据假设2017年1月1日完成本次交易。

　　本次交易完成后，上市公司2017年度备考财务报表归属于母公司所有者净利润由交易前的77,200,559.73元增加至交易后的116,780,461.08元，增幅为51.27%；2018年1-7月备考财务报表归属于母公司所有者净利润由交易前的33,143,827.94元增加至交易后的86,240,065.65元，增幅为160.20%；按本次交易完成后的公司总股本计算，2017年上市公司基本每股收益将增厚0.06元，2018年1-7月上市公司基本每股收益将增厚0.11元。

　　因此，本次交易将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

　　1、本次交易有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标

　　公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。近年来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目。

　　本次交易前，公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。本次交易中，公司拟置出其持有的常州万泽天海股权，因此，本次交易实施后，有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标。

　　2、本次交易能够为公司注入优质的医药资产，改善公司财务状况、提高盈利能力

　　本次交易实施后，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇股权的置入，公司将持有内蒙双奇100%股权。内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经营活动现金流良好，因此，本次交易将将为公司注入优质的医药资产，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。

　　3、本次交易有助于加快公司高温合金业务的产业化进程

　　公司目前正积极布局高温合金产业，已成功在高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。

　　公司正在筹划的非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项目拟募集资金不超过13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，项目达成后将新增年产超纯高温母合金250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末60吨的产能。

　　高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司高温合金产业化项目正在有序推进中，但是短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。

　　四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、加快主营业务发展、提高盈利能力

　　（1）医药业务

　　本次交易完成后，内蒙双奇将加快各地生产基地建设，加快对重点城市网络化布局，并继续推进在研项目的进展，促进产品的落地生产，丰富产品种类，同时继续围绕微生态制剂加大研发团队的建设，提升研发实力，为业务的持续发展奠定基础。

　　（2）高温合金业务

　　公司在深圳和长沙分别建立了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。深汕特别合作区项目基地主要从事高温母合金、先进发动机叶片和高温合金粉末的制造；上海奉贤区项目基地主要从事等轴晶叶片、涡轮增压器叶轮等高温合金等轴晶产品的制造。未来，公司将继续推进深汕特别合作区项目基地、上海奉贤区项目基地的建设，力争实现高温合金母合金、高温合金粉末、先进发动机叶片的大规模量产，为公司带来新的盈利增长点。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

　　3、完善利润分配政策

　　本次重大资产置换完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　五、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩：

　　（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本企业承诺与该等规定不符时，本企业承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、公司的实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月2日

　　证券代码：000534         证券简称：万泽股份           公告编号：2019-004

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　关于本次重组信息公布前股票价格波动

　　是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”、“上市公司”）拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%的股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的作价差额部分由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

　　因筹划重大资产出售事项，公司股票于2018年1月26日开始连续停牌，2018年5月25日公司刊登了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078），首次披露了本次筹划重大资产置换事项的基本情况。现就该停牌之日起前20个交易日（2017年12月28日至2018年1月25日），公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深证成份股指数（399001.SZ）、房地产开发指数（88250）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：

　　一、关于公司停牌前股价波动情况的说明

　　■

　　如上所示，公司股价在上述期间内波动幅度为下跌4.88%，扣除同期深证成份股指数累计涨幅5.27%的因素后，下跌幅度为10.16%；扣除同期房地产开发指数上涨17.39%的因素后，下跌幅度为22.27%。

　　据此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

　　二、股票交易自查情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规定，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其他知情人，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女），就公司股票停牌前六个月（即2017年7月25日）至自查报告出具日止是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

　　根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的查询结果，自查期间内，除万泽集团因“16万泽01”可交换债券持有人在2017年8月18日-2017年9月15日以15.05元/股的价格换股而减持498,338股万泽股份股票外，其他自查范围内相关主体均未买卖上市公司股票。根据万泽集团出具的《自查报告》，万泽集团持有的万泽股份股票上述变动系因其发行的“16万泽01”可交换债券的债权持有人换股而被动减持，不涉及利用相关内幕信息。

　　综上，公司特作出如下提示：

　　1、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

　　2、公司股票在停牌日2018年1月26日前的涨跌幅构成《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定的股票异动标准，前述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此说明。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月2日

　　证券代码：000534           证券简称：万泽股份           公告编号:2019-005

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%的股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的作价差额部分由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前12个月内，公司发生的购买、出售资产交易如下：

　　1、2017年11月出售西安新鸿业35%股权、2018年3月出售西安新鸿业5%股权

　　2014年12月1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，会议决议同意出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）50%股权给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”），根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第0529号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为62,100.00万元，经交易双方协商西安新鸿业50%股权的交易价格为47,500万元。2014年12月18日，万泽股份召开2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》。由于赛德隆未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆的标的股权转让未能完成。

　　2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权给北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城投资”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第1257号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为91,790.10万元，经交易双方协商按照原转让价格，以47,500万元转让上述股权，并签订协议解除与赛德隆签订的原股转协议。2017年11月28日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权改为出售35%股权给北京绿城投资，经交易双方协商交易价格改为33,250万元。2017年12月1日，万泽股份召开2017年第四次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业35%股权的方案。同日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业83%股权，公司持有西安新鸿业15%股权。

　　2018年3月20日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，会议决议同意出售西安新鸿业15%股权给北京绿城投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0187号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为88,880.82万元，经交易双方协商西安新鸿业15%股权的交易价格为14,250万元。2018年3月27日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资决定此次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业5%股权。2018年4月13日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，会议决议同意此次交易由出售西安新鸿业15%股权变更为西安新鸿业5%股权，经交易双方协商交易价格变更为4,750万元。2018年4月25日，万泽股份召开2018年第二次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业5%股权的方案。按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，上述出售西安新鸿业35%股权和出售西安新鸿业5%股权累计后按西安新鸿业40%股权计算已构成重大资产重组，因此上市公司按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。2018年4月26日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业90%股权，公司持有西安新鸿业10%股权。

　　上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此上述交易无须纳入本次交易累计计算的范围。

　　2、2017年12月，出售前海创投100%股权

　　2017年12月11日、2017年12月27日，公司分别召开第九届董事会第四十次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于出让深圳市前海万泽创新投资基金有限公司100%股权的议案》，同意将公司全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海创投”）的100%股权转让给深圳市瑞信富盈财富管理有限公司（以下简称“瑞信富盈”）。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第1443号评估报告（评估基准日2017年11月30日），前海创投净资产评估值为2,866.32万元，经交易双方协商，本次前海创投100%股权转让价格为3,500万元。2017年12月27日，前海创投完成工商变更登记，瑞信富盈持有前海创投100%股权，公司不再持有前海创投的股权。

　　上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，与本次交易无关。

　　3、2018年6月，出售汕头联泰实业有限公司25%股权

　　2018年6月28日，公司第九届董事会第五十一次会议审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司汕头市万泽热电有限公司和广东联泰房地产有限公司的一致行动人汕头市联泰投资有限公司签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由汕头市万泽热电有限公司向汕头市联泰投资有限公司转让汕头联泰实业有限公司25%股权，股权转让价格为 8,300万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0915号《万泽实业股份有限公司子公司汕头市万泽热电有限公司拟股权转让所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日即2018年5月31日，汕头联泰实业有限公司全部权益评估值为7,908.84万元。本次股权转让后，汕头市万泽热电有限公司持有汕头联泰实业有限公司47.10%股权，广东联泰房地产有限公司与汕头市联泰投资有限公司合计持有汕头联泰实业有限公司52.90%股权。另外，鉴于截至评估报告出具日，汕头市万泽热电有限公司拟对汕头联泰实业有限公司作价出资的两宗工业用地土地权属变更正在办理中，故上述两宗工业用地未纳入评估范围。评估人员在评估基准日对上述两宗工业用地的市场价值采用市场法进行了估算，其结果为18,900.00万元，高于出资时点的市场价值。2018年7月2日，上述股权转让已完成工商变更。

　　上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资产，与本次交易无关。

　　截至本说明出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他资产交易。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月2日

　　证券代码：000534       证券简称：万泽股份           公告编号:2019-006

　　万泽实业股份有限公司

　　关于资产置换暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年9月28日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十七次会议审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》，同意公司与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），将公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权与万泽集团持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）34%股权进行置换，差额部分由万泽集团以现金方式补足。上述资产置换售事项已经2018年10月22日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。详见《公司2018年第五次临时股东大会决议公告》、《公司关于资产置换暨关联交易的公告（更新后）》（公告编号：2018-122、126）。截至目前，上述《资产置换协议》尚未实际履行，公司仍持有常州万泽天海100%的股权、万泽集团仍持有内蒙双奇77.78%的股份。

　　鉴于在筹划本次重大资产置换事项的过程中公司与交易对方及有关方拟根据实际情况对本次交易方案做统筹安排，公司拟对上述资产置换方案进行调整，并与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》，公司于2019年1月2日召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》，同意公司与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。关联董事黄振光、毕天晓、蔡勇峰、陈岚均回避表决，独立董事王苏生、陈伟岳、张汉斌就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　鉴于万泽集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署《解除协议》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：万泽集团有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：林伟光

　　5、注册资本：68,100.00万元

　　6、统一社会信用代码：91440300734178174Q

　　7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。

　　8、主要股东：深圳市万泽实业有限公司持股79.30%，林伟光持股20.70%。

　　9、实际控制人：林伟光。

　　10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。

　　11、万泽集团最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　12、万泽集团目前持有公司52.28%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。

　　三、《解除协议》的主要内容

　　1、《资产置换协议》自本解除协议签署之日解除，自解除之日起，《资产置换协议》中约定的双方权利义务终止，《资产置换协议》中未履行的部分不再履行，双方互不追究对方因未履行《资产置换协议》而产生的违约责任。

　　2、《资产置换协议》解除后，《资产置换协议》中约定的双方义务一并解除，若有未尽事宜，将另行协商，另行签署相应协议。

　　3、凡因本解除协议引起的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼途径解决。

　　4、本解除协议经双方加盖公章后成立、经双方董事会、股东大会/股东会审议通过之日起生效。

　　四、解除《资产出售协议》对上市公司的影响

　　本次公司与万泽集团解除《资产置换协议》后，将对正在筹划的重大资产置换进行统筹安排，有利于公司加快推进本次重大资产置换事项，符合公司整体利益和长远发展。本次关联交易拟解除的《资产置换协议》尚未履行，因此本次关联交易不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见如下：

　　公司拟与万泽集团签署《解除协议》，以便对正在筹划的重大资产置换做统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。

　　公司独立董事独立意见如下：

　　鉴于公司与万泽集团签订的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》尚未实际履行，本次公司与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》，并对该次资产置换方案进行调整，不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响，并有利于公司统筹安排本次重大资产置换事项，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立意见；

　　3、《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月2日

　　证券代码：000534        证券简称：万泽股份       公告编号：2019-007

　　万泽实业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第六十三次会议审议通过。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年1月23日下午14时30分。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年1月23日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月22日下午15：00至1月23日下午15：00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年1月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》；

　　2、审议《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法规规定的议案》；

　　3、逐项审议《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》；

　　4、审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；

　　5、审议《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　6、审议《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署〈重大资产置换协议〉的议案》；

　　7、审议《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

　　8、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；

　　9、审议《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

　　10、审议《关于本次重大资产置换符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　11、审议《关于本次重大资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》；

　　12、审议《关于本次重大资产置换符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案》；

　　13、审议《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》。

　　以上议案的详细资料详见2019年1月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以上议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2019年1月18日和19日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　　（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

　　2、传真：0754-88857179

　　3、联系人：蔡岳雄

　　本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第六十三次会议决议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年1月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：2019年第一次临时股东大会委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权        先生/女士代表本人/本单位参加于2019年1月23日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　■

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □  否 □

　　委托人签名（或盖章）              身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                        股东代码：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　有效期限：                        授权日期：