分类表决机构扳倒重百增发 华宝兴业一战成名

　　和讯网-《财经时报》特供

　　本报特约撰稿 姚文祥 赵霞 本报记者 李峰

　　对于一向在利益博弈中处于下风的流通股而言，幸福的来临总是让人猝不及防：12月28日，因超过半数的流通股股东投反对票，重庆百货(资讯 行情 论坛)大楼股份有限公司(6 00729，重庆百货)增发方案修改案不幸成为分类表决制度实施之后的第一个牺牲品。在分类表决制度实施的一周之后，流通股股东似乎一下子扬眉吐气了。

　　一战成名的是华宝兴业多策略增长基金。

　　在当天的临时股东大会现场，尽管同意重庆百货增发方案修改案的票数达到78057088股，占参与投票股东所持股份总数的97.9458%，反对票1637082股，占参与投票股东所持股份总数的2.0542%，但参与投票的社会公众股股份只有2854170股，华宝兴业多策略增长基金所投的一票反对票已经占参与投票的社会公众股股份总数的56.59%，最终重庆百货的提案还是被否决。

　　华宝兴业多策略增长基金投反对票的理由是：重庆百货现金流充足，并不需要增发融资。但这个理由恐怕很难服众。对于多次再融资都无功而返的重庆百货来说，华宝兴业多策略增长基金的反对更让其再融资前景增添了一份变数。

　　然而，新近出台的分类表决制度如何发挥作用，这才更引人关注。

　　流通股股东不买账

　　2004年3月25日，以商业零售为主业的重庆百货2003年度股东大会审议再融资方案，计划按10∶3的比例实施增发，预计募集资金28619.27万元。

　　自1992年上市后，重庆百货每年保持着上佳的经营业绩，再融资之旅却相当坎坷。2001年6月，它通过增发不超过3000万股融资4亿元的预案。到2002年1月，方案改为在2002年度实施配股和发行可转债，预计配股可募集资金1.53亿元至1.98亿元之间。2003年7月，重庆百货甚至动议成立再融资招标委员会，以推进其再融资工作的顺利实施。

　　既然股权融资屡不如愿，重庆百货只好向银行借贷，尽管成本较高。2002年5月，它与重庆市商业银行签订协议，银行承诺每年向其意向授信2亿元，合作期5年。

　　历经前述坎坷，2004年的这次融资却相当顺利。出席2003年股东大会的股东所持股份总数的99.5362%同意增发。两个月之后，证监会就批准了该方案。

　　但奇怪的是，重庆百货并未立即实施，反而在时隔半年之后的11月27日，发出召开2004年第一次临时股东大会的通知，中心议题只有一个：审议增发方案的修改案。

　　修改方案将原方案中的“本次发行不设置优先认购权”修改为“对流通股老股东设置优先认购权”——“股权登记日登记在册的流通股股东在发行价格之上的有效认购按照其持有流通股份的10:3的比例进行优先认购。优先认购之后，如有剩余，则向网上其他社会公众投资者和网下机构投资者相结合的方式发售，本次发行不预先设定网上发行和网下发行的比例，参与网下申购的机构投资者不设有禁售期”。

　　根据增发新股的定价原则，发行股票的申购价格区间上限为股权登记日前10日收盘价的算术平均值，申购价格区间下限为申购上限的85%。这意味着现有股东可以低于市场价格的价格买到重庆百货的股票，即使是认购后的第二天就卖出去也能赚到差价。

　　这本是一个向流通股示好的举动。根据原方案，现有流通股股东将与新股东同等参与增发新股的配售，按照同一中签比率认购增发新股。依照重庆百货现有的业绩和未来预期，有可能出现原流通股股东想参与增发，却因未中签而不能如愿。

　　但，就是这个有利于现有流通股股东且符合监管者意图的方案，却被基金否决了。

　　股东更换是不是主因

　　话说回来，如果重庆百货获批之后立即增发，这一出向流通股示好、流通股却不买账的闹剧根本就不会发生。那么，此前急需再融资的重庆百货为何肯稳如泰山？短短半年时间里到底发生了什么？

　　2004年3月25日，股东大会通过增发方案，10天之后，重庆百货就语焉不详地公告了其第一大股东被重组的消息：重庆华贸及其持有的重庆百货18.17%的国有股全部并入重庆商社(集团)有限公司，重庆华贸与重庆商社均保留独立法人资格，实行“一套班子、两块牌子”运行。

　　12月9日，二股东(重庆路桥(资讯 行情 论坛)，600106)将所持17.17%重庆百货法人股，以3.6元/股转让给重庆商社。如此，重庆商社将控制重庆百货35.34%的股权，从而结束重庆华贸与重庆路桥二者股权接近、容易引发控制权争夺的状况(见表)。

　　这些股权变动对重庆百货来说应是利好。重庆路桥与重庆百货的主营相去甚远，重庆商社则是重庆市42户市属国有重点企业之一，2003年名列中国连锁企业30强(含外资)第14位，2004年中国最大500家大企业集团第292位。显然，重庆商社入主重庆百货之后，可以着手整合重庆本地的商业流通市场。

　　在时间的安排上，如果增发完成，即使重庆路桥放弃配股，重庆百货的每股净资产值势必增长，按照国有股转让不得低于每股净资产之规定，重庆商社也许将会付出高于3.6元/股的代价。而在重庆商社完成对重庆百货的收购之后，后者再增发，就更像是现有管理层送给重庆商社的一份见面礼。

　　类似的故事以前也曾发生过，复星系掌门人郭广昌通过增资收购南钢股份(资讯 行情 论坛)(600282)之前，早已获得再融资资格的南钢股份也是一直引而不发，直至郭广昌收购南钢股份完成，再融资的资金也就落入郭广昌的掌控之中。

　　但对流通股而言，重庆华贸与重庆路桥共同执掌重庆百货，虽不稳定，却有利于形成两大股东之间相互监督。这次，基金突然变脸，不能不让人联想：难道是基金故意给新来的大股东一个下马威 ？

　　分类表决会不会成为庄家的利器

　　华宝兴业多策略增长基金说“不”，被认为是流通股股东开始用话语权保护自身利益的第一例。抛开其中是非不谈，分类表决制度是否发挥作用，实在未定之中。

　　根据证监会2004年底颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“规定”)，下列事项须经参会流通股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。这些事项几乎涵括了上市公司通过资本市场运作的所有重大活动。

　　目前股权分置的情形下，非流通股比例往往高达60%以上，流通股股东话语权有限，立法本意当是保护弱势群体——社会公众，赋予其更大的权利倾斜。

　　但，这是以牺牲非流通股股东的权利为代价的。如果流通股股东全部或大多数是社会公众，立法的目的就达到了，但现实是大部分流通股掌握在机构手中。这就意味着机构投资者的权利加大了，社会公众作为流通股东中的小股东受益有限。

　　当机构投资者持股达到一定比例，并且操纵股票价格时，也就成了俗称的“庄家”。众所周知，庄家若能与上市公司达成默契，坐庄获利将会事半功倍。分类表决实施后，不排除会有这样一种可能：如果庄家掌握了上市公司50%流通股(因为并不是所有散户都会参与分类表决，所以这个比例也可能更低)，那么即使是上市公司正当的资本运作事项，最终也需要庄家点头方才能得以实施。

　　为了保证资本运作事项的顺利实施，上市公司需妥善处理与庄家的关系，但这样很容易就会形成新的默契：尤其在庄家感兴趣的、对二级市场有重大影响的事项的信息披露上，会选择有利于庄家的方式进行，甚至将被迫向庄家低头。庄家这个股市毒瘤将更难以割除，不仅流通股股东的权益不能得到保证，而且当前非流通股大部分是国有法人股，这部分股权本来就很容易所有者缺位，国有资产也将因此受到损害。

　　事实上，分类表决可能立足于这样一个假设：任何股东都无法掌握绝对控制权，从而形成有效制衡，让各股东在博弈中来平衡利益。这种假设的前提，需要上市公司的总股本在一个相当大的数量级上，“小股东，大公司”，任何单一股东都无法对公司形成绝对控制。但对于中国来说，这在短期是无法实现的。因此分类表决要想真正发挥作用，还需更多时间。

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