步森股份上演宫心计 爱投资实控人赵春霞难自保

　　来源：微信公众号“互金咖”

　　“图穷匕首现。”

　　对后来者——芒果淘咨询和青科创投的实际控制人刘钧而言，其染指步森股份（002569.SZ）的真正目的原来就是为了控股权。此前，步森股份于2018年1月26日回复深交所问询时抛出的回复只不过是“烟幕弹”而已。

　　不管怎样，对爱投资实控人赵春霞来讲，2018年的这个春节注定是不平静的。

　　就在赵春霞入主步森股份后不久2018 年1月24日，芒果淘咨询以1000 万元现金对价收购星河赢用拥有睿鸷资产860 万人民币出资额（出资份额比例 1.03%）；青科创投资以17300 万元现金对价收购星灼企业持有的睿鸷资产 82740 万元人民币出资额（出资份额比例 98.97%）。

　　转让完成后，芒果淘咨询和青科创投实际持有上海睿鸷100%份额，从而间接持有公司 13.86%股份。

　　2月13日晚，步森股份在当晚披露关于浙江证监局监管关注函回复的补充公告中已再三强调，“经刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定：谋求公司控制权，回报中小股东。”

　　这样一来，不包括上述原表决权委托的股份在内，赵春霞手中的筹码现在也仅仅是安见科技最初高价受让的2240万股股份（占上市公司总股本的16%）。一前一后二者持股仅相差2.14%。

　　刘钧谋求控股权

　　互金咖注意到，实际上，步森股份此次回复浙江证监局监管关注函所表达的内容与今年1月回复深交所的表述前后是大相径庭。

　　步森股份在当晚的公告中声称，刘钧及其一致行动方不排除在未来 12 个月内进行同一控制下的股权转让。

　　刘钧及其一致行动方在同一控制下进行的股权转让将会终止投票权委托，该转让行为不会违反投票权委托协议、相关承诺及法律法规。刘钧及其一致行动方在同一控制下进行的股权转让完成后，安见科技的投票表决权比例将下降至16%，刘钧及其一致行动方的投票表决权比例将达到 13.87%，可能会造成公司控制权不稳定，为稳定公司控制权，刘钧及其一致行动方将积极和安见科技沟通，同时通过进一步增持或其他方式稳定控制权。

　　未来 12 个月内，刘钧及其一致行动人将通过法律法规允许的方式（包含但不限于竞价交易和大宗交易）继续增持公司股份。

　　此外，公司还称，刘钧及其一致行动人通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1940 万股表决权委托给安见科技。

　　另据透露，刘钧及其一致行动人有计划与其他股东成为一致行动人或收购其所持有的股份，进而取得公司控制权。因目前与其他股东及一致行动人尚处于商谈阶段，未签署任何有约束力的协议。

　　值得一提的是，就在今年1月26日，步森股份在关于深交所问询函回复的公告中表示，根据《投票权委托协议》约定，睿鸷资产将投票权委托给安见科技的安排不存在变化。而且，2018 年 1 月 25 日，公司收到芒果淘、青科创及刘钧关于睿鸷资产1940万股股份投票权委托事项的回复，芒果淘和青科创对睿鸷资产的投票权委托安排未发生重大变化。

　　彼时，公司还信誓旦旦地称，目前委托协议正处于正常的履行期限内，不具有撤销或者提前终止的情形。公司目前不存在因投票权委托事项导致公司控制权变更的风险。

　　如今看来，当初赵春霞以每股高达47.60元的价格受让步森股份股份并将所持股份悉数转手质押之后，面对步森股份二级市场的断崖跳水无疑是乱了方寸。而作为后来者且低价受让公司股份的刘钧已经占据了先机。

　　截至1月13日收盘，步森股份再度大跌9.31%，报收19.10元。较赵春霞受让价格相比，已暴跌近六成。相比之下，如果仅从公告内容来看，芒果淘和青科创投受让1940万股共计为18300万元，折合每股价格仅为9.43元。

　　睿鸷资产“资不抵债”

　　表面看来，刘钧以极低价通过睿鸷资产间接受让了其所持步森股份股份，但事实却并没有这么简单。

　　另据互金咖调查发现，实际上，由于所持步森股份质押爆仓，睿鸷资产已经面临资不低债的状况。因此，刘钧在接盘步森股份的同时，还需要附带受让睿鸷资产的全部负债。

　　2018 年 1月 17 日，刘钧与徐茂栋双方签署了《份额转让协议》，根据约定负债由睿鸷资产承担，利息由徐茂栋承担，补仓由徐茂栋承担。睿鸷资产将1672 万股质押给了方正证券，268 万股质押给了长城资本。

　　截至回复当日，徐茂栋通过其控制的主体向长城资本补仓 2700 万元（截至回复当日，尚未取得徐茂栋提供的相关文件）；通过徐茂栋和刘钧协调并共同出具担保，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司提供了2504万股天马股份（002122.SZ）的股票作为担保物。

　　据公告披露，睿鸷资产除持有上市公司股份外无其他资产；除股票质押外无其他负债。即：睿鸷资产持有步森股份 1940 万股，按照回复当日计算市值36763万元；不计算利息，睿鸷资产的负债总额为45011 万元。

　　也就是说，刘钧受让上述公司股份的实际对价为63311万元，折合每股受让价为32.63元，较赵春霞受让价格相比，相当于打了近七折。

　　对于这一成交价格，公司方面表示，根据芒果淘咨询和青科创投的说明，本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交易日二级市场的收盘价（32.64 元/股）乘以星河赢用及星灼企业转让的总股数（1940 万股），并扣除上海睿鸷的总负债来确定，最终交易的价格与作价依据略有差异系各方通过商业谈判一致确定的结果。

　　此外，根据协议约定，芒果淘咨询、青科创投或其指定主体应于协议签署之日起 3 个月内向北京星河支付全部收购对价款。截至公告日，公司称，芒果淘正在进行工商变更，2018 年 3 月31 日前将增资至2000 万元，且实缴到位；同样，青科创投正在进行工商变更，2018 年 3 月 31 日前将增资至 2 亿元注册资本，且实缴到位。公司方面称，目前已完成资金筹措，不存在无法按期筹集资金导致本次份额转让失败的风险。

　　因此，对赵春霞而言，最终的结果会不会是“丢了夫人又折兵”呢？

责任编辑：杨畅