高新技术产业金融创新论坛B会场下午实录(3)

　　这些都是综合考虑的因素，高增长市场有一个非常大的特点，就是说上市过程非常短，当然这里要完成境外重组，如果一旦完成境外重组基本上4个月就可以上。我们去年做了一家企业，开始我们中介公司接手到上市，4个月都不到，3个半月就过去了。但是这里因为10号文的规定，如果境外重组没有在06年9月以前完成，基本现在难度就非常大了，当然高增长相比来讲，因为是保荐人决定，而不是证交所的人决定，所以灵活性还是有一点的，但根本上有要一个中国国内律师事务所出具证明，证明你的架构是不违反中国法律的规定，这些都是中介机构提出的各种各样的方案。实际上如果请当地的一个小律师事务所，恐怕保荐人还是不愿意接受这样的法律意见书的。

　　我在这个地方说在境外上市，特别是在欧美上市的问题，很多企业说我花了一大笔钱，请了中介机构做到一半做不下去了，说中介公司好象是欺诈，我们自己曾经遇到过这样的例子，实际上也存在一个问题，这首先你要选择中介机构，要选择知名的、靠得住的中介机构，其次我一直讲，上市还是要以诚信为本，开始把问题列出来、披露出来，让律师事务所、会计师事务所知道，没问题我们会想办法解决，最好的是在跟保荐人介入之前，把过去历史的遗留问题处理完毕。不要隐瞒，国内的A股市场可能习惯包装、喜欢用各种各样的方式吹牛掩盖问题，但是大家知道，要进欧美市场，中介机构也不是吃软饭的，大家毕竟有责任在。一旦发现问题，会对投资人都是很大的麻烦，对企业来讲成本和威胁都大大增加。所以我们都会打招呼，不要隐瞒，国内资本市场常见的做法在国际市场上是行不通的，而且给自己带来非常大的损失，希望尽量注意这个问题。

　　还有一些在境外上市的一些条款，这些常见的条款说到底刚才我讲了取决于企业本身跟自己的实力，在行业的领先性到底如何，很重要的是企业要有强有力的团队，首先能给投资者诚信的感觉，其次确实是在这个行业能够有一定的分量，在这种情况下跟基金投资人谈条款的时候，就有很大的资本跟他谈判。还有员工技术问题，要很注重一点，要想对投资人的效益。另外还要注意红筹上市问题，比如你去美国上市，法律跟美国有不同的地方，你在跟基金谈判以及设立章程的时候，要想的远一点，不要为了上市随随便便，你要想到怎样才能更吸引投资者。我们遇到一个情况，国内有一个公司想收购一个美国上市的公司，因为在红筹上市中有一些不必要的障碍，导致整个交易对后续的投资者来讲很没有吸引力，这些问题都要考虑的远一点，不要为了上市而上市。因为企业要有长久的发展，谢谢大家！

　　主持人：下面有请香港王小军律师行联营君合律师事务所合伙人王小军先生演讲！

　　王小军：谢谢大家，谢谢主办单位给我这个机会跟大家互相分享以下有关创业板，还有私募基金的事情。我本人没讲过这个题目，创业板现在不时兴了在境外。第二在中国还没有开始做。

　　我本人在香港91年92年做中国公司上市，那时候是主板的，没有创业板，后来到了99年，香港政府就看着其他股很热闹，比如说纳斯达克、AIM，就想做一下，结果第一就是上市，结果一上市集资就没干别的，就把香港最高得大楼买下来了，香港人习惯就是希望做高科技。接着李嘉诚的儿子又弄个数码港，做来做去香港就是房地产这些人，把明白、有兴趣，但真说高科技不太灵。结果我是做投资银行，其实公司管制、文明程度、利润水平都没到做公公司的档次，这时候可能就弄一个私募基金或者投投资，搞到七、八年，这时候也许可以真的上市了。他们企业太年轻了。再有高科技泡沫一破，市值都往下跌，发现估值不太灵，这些基金就都烧了，再上市的话市盈率下来了，前面基金亏钱了，后面上市标准又小，所以大的基金不投了，因为大的基金一般来说扔进去就是3、5千万美金，一个上市也就7、8万美金太小，所以没法办，就越来越不灵，最后前两年就四、五个上市。我们现在就做了一个H股，中国规定H股必须是6千万，创业板就不行了。