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国企董事会的改革应该主要包括三个方面：多元制衡结构的建立、董事素质的提升、董事会和国资委之间的定位
《上海国资》记者 唐志勇
在新的国有资产管理体系逐步建立，三级出资人制度亦逐渐形成的大背景下,新一轮国
企董事会建设方兴未艾。可概括为两条主线:董事会制度的普及、建立和制度的健全完善。而制度的完善尤其是外部董事制度的引入，被视为体现出资人意志、防范内部人控制风险的主要抓手。
当然，这场国企新董事会建设是渐进式的，涉及的层面和利益关系也是错综复杂。在现阶段，试图给这轮新董事会建设下一个明确的定义、描述其完整的轮廓显得为时尚早。
不过在审视的同时，一个最为重要问题自然而然地浮出水面:我们究竟需要怎样的国企董事会？
四大准则
国有企业并非是中国独有，即便在西方发达市场经济国家，也存在着大量国企。虽然国情不尽相同，各国的实践经验却趋于一致，并逐渐形成了公认的国企董事会治理准则。这一准则可以简单地概括为八个字:“精干、平衡、强大、专业”。
而这八字准则也是我国国企新一轮董事会建设可以借鉴的他山之石，甚至更进一步，可以作为衡量新董事会是否有效的标尺。
“精干”的董事会。国企董事会应当保持一个精干的规模，一般不宜超过10人。这主要是为了保证决策效率，减少官僚化的扯皮。在上个世纪八十年代的国企大改革后，瑞典、英国等西方国企董事会都控制在8人左右。而被视为目前世界上最成功国有企业的新加坡淡马锡控股，其董事会也只有10名成员。
“平衡”的董事会。这是指国企董事会应当避免行政专制，实现人员结构上的多元化，建立多元制衡机制。有研究表明，以行政任命为主的法国国企董事会决策绩效总体上低于同等经济条件下的德国、丹麦等国。后者积极吸收职业经理人和私人企业家进入国企董事会，并坚持经理层非官方化原则。一个典型是，挪威国家石油公司的7人董事会中包括律师、大学教授、工会领袖、以及私营企业总裁各1人。
“强大”的董事会。国企董事会应当拥有保证自主经营地位的权力，以抗衡传统的政治影响。例如，韩国通过制定《政府投资企业管理基本法》来强化国企董事会，而英美等国则依靠政治惯例。一个著名的比较实证是，拥有强力董事会的英国钢铁公司通过大规模改组顺利度过危机，而巴西国有钢铁托拉斯董事会被政府的空降式人事任命架空，最终破产清算。
“专业”的董事会。虽然具体经营由经理人员准备和执行，但董事们还是必须掌握相当的行业知识和专业知识，这对决策质量极其重要。
三个方向
如果将八字准则当成评价新董事会的标尺，实际上这已经决定了国企董事会的改革方向。而且，从此轮董事会建设的一些脉络来看，国企董事会的健全确实在向这八个字靠拢。
上海交通大学企业管理研究中心林丰教授认为，目前，国企董事会的改革应该主要包括三个方面:多元制衡结构的建立、董事素质的提升、董事会和国资委之间的定位。
拥有多元制衡的整体结构，是董事会可以被冠以“平衡”二字的前提。
具体而言，一方面是确定独立董事、外部董事、内部董事之间的比例和权力均衡，同时要吸收真正具有独立性的董事入会，以有效发挥即时监督的职能;另一方面，则是防止国企中盛行的行政负责制向董事长独裁制转变，必须将董事长的权能限定在合理的范围之内。
这一改革方向似乎也得到了国资系统的认同。从这次央企的董事会试点来看，外部董事制度的引入被寄予厚望，而其主要作用就是在国企董事会中建立多元制衡的整体结构。
国企董事会改革的第二个方向就是董事素质的提升，这恰恰是打造“内行”的董事会的必要前提。
林丰教授认为，董事个人素质上应该要专业化、年轻化。专业化不仅是指一定要精通公司主营业务，而是说这些董事自身要是某一相关领域的专业人士，比如法律、财务、战略咨询等；而年轻化并不是纯粹生理意义上的年龄，而是指精力、心理、思维上要有朝气有创新。
对于国企新董事会的成员们究竟需要具备怎样的素质这一问题，一百个人或许有一百个答案。但是，对于提升董事素质这一行为本身而言，却得到了各界的一致认可。
确定国企董事会和政府(国资委)之间的合理定位则是构建 “强大”的董事会的关键所在。
一般而言，由于国有企业特殊的产权性质，其经营自然会受到政府的干预。但是，在市场经济环境中，国有企业作为市场竞争的参与者，却又要求企业具备自主经营权。如何处理好两者之间的关系，这在全球范围内都是一个难题。而在中国，国有企业的行政化色彩异常浓厚，这也广遭诟病，被视为国有企业治理结构的一大痼疾。
参照国外的国企董事会治理经验，国企董事会应该与政府(国资委)保持适当距离(英语里叫“一臂之距”)，成为保持政府与企业之间微妙平衡的隔离墙和联动器(详见《淡马锡神话是这样铸成的》)。
完善独董制度
独立董事制度也是健全董事会制度，完善国有企业治理结构的重要内容之一。首都经贸大学的刘纪鹏教授就是这一观点的坚定拥趸。
目前，在世界上，由于公司法存在两大体系，因而作为公司治理结构核心的董事会制度也就出现了单层制和双层制两大模式。
其中，以英、美为代表的英美法系国家普遍采用单层董事会制度的模式。董事会集执行职能与监管职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
双层制模式则为以德国、日本为代表的大陆法系的国家普遍采用。这种模式同单层制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。
从形式来看，我国《公司法》要求设立董事会和监事会，属于双层制。但是监事会仅仅被法律赋予了有限的监督权力，就其作用来看，最多是对失职的董事进行弹劾，而没有罢免权，缺乏足够的制约董事行为的手段。因此，监事会的监督职能往往流于形式。
从实际控制权来看，国企又可以归纳为单层制。因为只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策，代表股东利益，向股东大会负责，是股东导向型的治理模式。
如此一来，在原有国企董事会的权力设置中，缺乏足够的制衡机制监督董事履行诚信、勤勉和谨慎义务。这在上市公司中表现得尤为明显，有关“一股独大”、“内部人控制”的抨击之声时有耳闻。
正因为如此，2002年，中国证监会颁布了《上市公司治理准则》，又突出强调了英美法系的独立董事制度下的单层制模式，同时上市公司的监事会也继续保留。自此，“独立董事”一词才在中国正式亮相。
然而，几年下来，一度被寄予厚望的独立董事制度却似乎并没有在上市公司中发挥应有的作用。“人情董事”、“挂名董事”、“花瓶董事”成为了独立董事的代名词。
对此，上海交大法学院李明良教授指出，如果没有企业治理结构的相应的整体性改革以及具体精细的权利义务制度设计，独立董事沦为装饰性的花瓶是必然的结局。国企新一轮董事会建设的重点之一就应该包括独立董事制度的建立和完善。
李明良认为，当务之急是为独立董事制度创造必要的法律环境。
独立董事之所以会沦为“花瓶董事”，在很大程度上是因为其行权得不到足够的程序保证和及时的司法支持。现行法规关于独董行权的程序保证的规定性非常原则，不具可操作性，而颁布于1993年的《公司法》对于独立董事制度更是未置一词。法规的缺位，直接导致独董失去了法律的尚方宝剑。独立董事面对公司的违规举动往往没有强力支持，只能静待行政监管者的“救济”。
为此，李明良指出，通过《公司法》的修正，以保障独立董事的人格独立性与行权独立性已是当务之急。
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