上海国资杂志：解读国有企业董事会新政

　　“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革”

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　随着国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发聘书，宝钢集团有限公司董事会成为中 央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会。我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。

　　“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。”国务院国资委主任李荣融这样评价，“以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革。”

　　10月17日在此间召开的宝钢集团有限公司董事会试点会议上，李荣融指出，宝钢集团有限公司作为中央企业建立和完善国有独资公司董事会第一批试点企业，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新步伐。

　　党的十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。今年4月，国务院提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要以建立健全国有大型企业董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。

　　为贯彻落实党中央、国务院有关精神，国资委提出在中央企业开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，选择了宝钢等11家企业作为试点。经过一年多的努力，试点的各项准备工作基本就绪，外部董事将陆续到位，试点企业也将逐步扩大。

　　除宝钢外，国有独资公司建立和完善董事会试点企业还有:神华集团有限责任公司、中国高新投资集团公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司、中国国旅集团公司、

中国铁通集团有限公司、中国冶金建设集团公司、中国

房地产开发集团公司、中国农业发展集团总公司、新兴铸管集团有限公司。

　　新一轮国企董事会建设，距上一轮以《公司法》诞生为标志的国企董事会建设的启动已有十年。

　　央企董事会试点

　　据了解,目前169家央企仅有11家按照《公司法》注册并设立了董事会，而其余的仍是按《企业法》注册的,自然也就没有设立董事会的要求。

　　正因为如此,国务院国资委在2004年就开始大力推进中央企业董事会试点工作。首批选择了11家试点企业。按照国务院国资委李荣融主任的说法,2005年试点范围将扩大到20—30家中央企业;到2007年,将完成所有中央企业新董事会的组建工作。

　　按照《指导意见》的要求,试点央企新董事会的成员应不少于9人,其中外部董事不少于2人。而在其余的内部董事中，应该还有一名职工董事。

　　内部董事的人选,由企业自己确定后报国资委批准;职工董事的人选将由职代会产生;而外部董事的具体人选则由国资委任命。

　　此外,在董事会下面，将设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,进一步完善公司治理结构。按照国务院国资委副秘书长刘晓滨的说法,如果试点顺利,选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员的薪酬、重大投融资的决策权等权利将由国资委下放到新董事会。而国资委将把主要精力放在董事会上。

　　刘晓滨指出，外部董事制度是试点的关键性制度安排，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择。

　　值得注意的是, 对于试点企业,《指导意见》仅仅要求外部董事不少于2人, 而后逐步提高外部董事比例，并逐步占到董事会成员的一半以上。因此，在董事人选方面, 大多数试点企业仅仅采取了“6+3”的比例，即6名内部董事加上3名外部董事。

　　从国务院国资委推动的央企董事会建设的思路分析,不难发现，此举至少在形式上将促进董事会制度在国有企业中的普及:国有独资企业进行公司制改革，变为国有独资公司;而国有独资公司则按照《指导意见》的要求建立健全董事会。

　　“可以说,新董事会建设的目标之一就是将董事会制度覆盖所有类型的国有企业。”上海荣正咨询李德刚指出。

　　当然，这一轮国有企业新董事会建设的目的并非简单地普及董事会制度,而是为了打造有效的董事会。

　　上海建材的标本意义

　　实际上，在央企董事会试点工作开始之前，一些国有独资公司已经开始了打造新董事会的努力。上海建筑材料(集团)总公司(以下简称“上海建材”)对董事会的改造就是一个较好的范例,而且从其改造内容来看，和央企董事会试点颇有相同之处。

　　上海建材是国家独资的控股公司，是由上海市建筑材料工业管理局改制组建的以资产为纽带的产业集团。旗下拥有50个全资子公司、52个控股子公司和参股关联公司，是中国500家最大国有工业企业之一。

　　2003年，受上海市国资委委托，成立不久的上海盛融投资有限公司承担了运作上海建材国有资产的责任。同年12月，上海建材的新一任董事会开始组建。

　　此前，上海建材也有董事会的设置。但是，和大多数国有独资公司“一套班子，两块牌子”一样，董事会实际上就是公司的党政领导班子。

　　在新一任董事会中，成员结构发生了很大变化。在上海市国资委最终确认的6名成员中，上海建材的经营管理层仅占4席，董事长由上海盛融的总裁施德容担任，而上海市国资委派驻的财务总监蔡建民先生也在董事会中占据了一席之地。

　　“我和蔡建民董事都是兼职的，实际上就类似于现在央企董事会试点中外部董事的定位。” 施德容指出。

　　此外，在央企董事会试点中，国务院国资委提倡董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。而这一点早在上海建材新董事会建立之初就考虑到了。

　　据上海建材董事会战略委员会副主任柳佳骧介绍，当时在董事长施德容的极力主张下，新董事会下设了“三委一办”:战略委员会、预算审计委员会、薪酬考核委员会和董事会办公室,从而将战略规划、重大投融资决策、绩效考核、薪酬制定、内部审计等权力和企业的具体经营管理工作相剥离，董事会和经营管理层各司其职。

　　“董事会工作重点在于决策,管理层则负责执行。董事会最怕‘眉毛胡子一把抓’,没必要也不应该过多参与和干涉企业的具体经营运作，这些应该是经营管理层考虑的事情。” 施德容告诉《上海国资》。

　　重要的是,上海建材新董事会也绝非流于形式。除了建立“三委一办”的构架外,上海建材还制定了一系列董事会的工作流程和议事规则。据粗略统计,从2003年底组建至今,上海建材已经召开了7次董事会议、8次临时董事会议和6次通讯会议,通过了80余项决议,其中三分之二以上和资产经营有关。

　　今年10月10日，上海建材董事会与下属企业的国有产权代表们分别签订了责任书，将国有资产保值增值、推进集团改革发展的责任落实到具体的产权代表个人头上。而这进一步确定了董事会在上海建材公司治理结构中的核心地位。

　　让董事“懂事”

　　“工欲善其事,必先利其器”。要打造有效的董事会，除了在董事会结构、工作规则等方面做出一系列制度性安排之外,还有一个关键环节就是提高国有企业董事们的素质。毕竟,一个规划得再好的制度还必须依靠人来执行。

　　现实情况是,在上一轮国企董事会运动中。尽管在董事会制度的完善方面取得了较大进展,但是在人的因素方面。却落下了董事不“懂事”的名声。

　　因此，此轮新董事会建设,将国有企业董事的培训和资格认定工作提到了前所未有的高度。

　　在这方面,上海走在了全国的前列。

　　几乎在央企董事会试点工作启动的同时,2004年7月1日,上海市人事局和上海市国资委联合下发的《上海市国有公司董事职业资格暂行规定》正式试行。

　　按照文件规定，在国有及国有控股公司受国有出资人委托，已经或将要担任董事一职的人员必须持有《上海市国有公司董事职业资格证书》才能上岗。

　　而在全国尚属首创的上海国有企业董事持证上岗制度，绝非走走形式。

　　上海董事职业资格的认定，实行统一大纲、统一试题、统一标准，每年组织一到两次统一考试。要获取董事职业资格，必须经过统一的培训和通过统一的考试。

　　2004年10月22日,上海首批过关的163人获颁董事职业资格证书，成为国内第一批持证上岗的董事，国有公司董事职业资格已纳入上海市专业技术职业资格统一管理。

　　“我们现在已经组织了4期国企董事的培训工作，每期多辄80人,少的也有50多人。”上海国资委相关人士介绍。

　　2005年7月，经过上海市国资委、市人事局等单位的共同努力，全国第一本《国有企业董事培训教程》正式出版，而这将成为上海国企董事职业培训和资格认定的教科书。

　　在这本厚达400多页的教材中，内容不仅仅局限在公司治理结构、董事会的组织制度及董事的职责、素养等方面，而且还包含了大量关于公司战略决策、财务管理、风险控制、绩效管理、法律知识等内容。

　　“如果仔细研读过这本书，董事们应该不会不‘懂事’了。”该人士笑言。

　　宝钢董事会由9人组成,其中,董事长谢企华,副董事长、党委书记刘国胜,董事、总经理徐乐江,职工董事、工会主席汪金德;5位外部董事:冯国经(香港),李庆言(新加坡)和吴耀文、杨贤足、夏大慰。董事会下设4个委员会:常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,内部审计委员会。

　　“选择国有独资公司进行董事会试点,主要是通过规范公司治理结构来加快推进股份制等各项改革;同时,也是从中央企业的实际出发，通过建立和完善国有独资公司董事会,规范行使中央企业对其控股上市公司的股东权利,确保上市公司规范运作,促进上市公司做强做大。”李荣融指出。

　　他说,建立健全外部董事制度,是这次试点的一项重要措施,也是与过去的董事会的不同点。大企业的决策权与执行权应当分开。建立健全外部董事制度,可以避免董事会成员与经理人员高度重合,实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策。

　　宝钢集团有限公司董事长谢企华说:“宝钢的发展目标是:钢铁主业综合竞争力进入世界

钢铁业前三强，成为一个拥有自主知识产权和强大综合竞争力、备受社会尊重的‘一业特强、适度相关多元化’发展的世界一流跨国公司。”