确保基金专户理财资金安全 防火墙重防道德风险

　　□ 何伟

　　近日，中国证监会相关负责人就基金管理公司专户理财事宜亲赴深圳召集各基金管理公司总经理征集意见，同时，一份框架性的专户理财业务征求意见下发给了在此业务上研究较多的几家基金管理公司，就一些核心问题进一步研究并提交方案，种种迹象已表明，基金专户理财业务即将开展。

　　正如一枚硬币有两面，基金专户理财当然也有其制度缺陷。由于基金专户理财是通过非公开形式向资产委托人募集资金，客户的账户信息不需要对社会公开，由此造成对其监管非常困难；并且在理财过程中，资产委托人不直接参与资金的投资管理，他们很难了解基金的实际财务状况，因此，基金管理公司很有可能利用对其行为监控的盲区和自身的信息优势，做出有利于自己但不利于资产委托人的行为，比如基金管理公司为介入关联公司的治理而动用基金专户理财资金大量购买该公司的股票；基金管理公司动用基金专户理财资金为其控股公司在新股承销、配股过程中输送利益等，从而产生道德风险。如果基金管理公司在理财过程中产生道德风险，那么基金专户理财不仅不能确保资产委托人资金的保值、增值，还会造成专户理财资金的流失，甚至演变成基金管理公司为本公司或关联公司输送利益的一条“安全”途径，远远背离了该制度设计的初衷。因此，为了保障资产委托人的资金安全，也为了基金专户理财业务顺利开展，我们必须对基金管理公司的道德风险严加防范。

　　那么，到底应该采取什么措施来防范基金管理公司的道德风险呢？本文通过分析，并借鉴国外经验，认为可以采取以下措施来防范基金管理公司的道德风险：

　　一、严把基金专户理财格认定关

　　对基金专户理财资格认定就是由政府出面审核相关机构是否具备进行基金专户理财的资格。基金管理公司只有拿到政府颁发的“资格证”才能开展基金专户理财业务。虽然严把基金专户理财资格认定关并不能保证拿到“资格证”的基金管理公司都不发生道德风险，但至少能确保这家基金管理公司具备一定的资质和诚信度；而且使得撤销资格认定成为一项很重的处罚，基金管理公司一旦被撤销将无法继续从事基金专户理财业务，这样基金管理公司就不敢轻易利用自己的信息优势做出有损资产委托人利益的行为。

　　二、设定单个专户的规模下限

　　我国股票市场只有十几年发展历史，市场秩序和法规建设还很不完善，上市公司治理还不规范，监管体系也不够严密和成熟，2000年的“基金黑幕”更向我们警示必须严防基金管理公司的道德风险。设定单个专户的规模下限(据悉，我国可能将单个专户的规模下限设定为5000万元人民币)，可以确保只有那些资金相对大，资本市场经验相对丰富的大机构才可能成为初期的基金专户客户，而这类机构通常有着比一般投资者更强的谈判能力和风险控制能力，对基金管理公司的监督力度更强，从而更好地防范基金管理公司的道德风险。

　　三、设置“防火墙”制度

　　为了防止基金管理公司在基金专户理财过程中“损公济私”，给关联公司输送利益，有必要设置“防火墙”制度，比如规定基金管理公司必须建立健全业务隔离等内控制度，将投资咨询业务与基金投资管理等业务相分离；规定基金管理公司不得承诺收益；不得与投资咨询客户约定分享投资收益或分担投资损失；不得从事使专户理财资金承担无限责任的投资；不得将理财专户资金用于向他人贷款和提供担保等。政府通过设置“防火墙”制度，将有助于规范基金管理公司的行为，从而在一定程度上防范基金管理公司为谋取自身利益而进行关联交易或向关联公司输送利益的行为。

　　四、发挥托管人的监督作用

　　托管人在基金专户理财过程中具有重要地位，它接受资产委托人的委托，根据托管合同安全保管专户理财资金、并提供资金清算、会计核算与估值、投资监督等服务的机构，基金专户理财的托管人一般由商业银行担任，并且与基金管理公司没有任何关联。在基金专户理财过程中，基金管理公司不是直接控制专户理财资金，而是通过发出投资指令指挥托管人办理资金清算、交割等业务，托管人发现基金管理公司有违法或损害资产委托人的行为，可以拒绝基金管理公司的投资指令，并向资产委托人和监管部门报告，这样一来，资产委托人可以避免资金损失，而监管部门也可以找到对基金管理公司实施处罚的依据。因此，充分发挥托管人的监督作用，将有助于防范基金管理公司的道德风险。

　　五、发挥中介服务机构的监督作用

　　基金专户理财的中介服务机构是指那些为基金专户理财提供服务的投资顾问公司、精算咨询公司、律师事务所、

会计师事务所等专业机构，它们的一项主要职责就是对基金管理公司的行为进行合法、合规检查，如会计师事务所定期出具的基金财务报表的

审计报告、信用评级机构定期发布的对基金管理公司的评级报告，外部

精算师定期做出的对基金管理公司的资产偿债能力评估报告等。