审核恢复上市申请内容不能走偏

　　文/新浪财经专栏作家 熊锦秋[微博]

　　交易所此次恢复上市审核标准不甚明确，自由裁量权过大；而且交易所审核的内容，或许已被偷换了概念。

　　在18家2012年前已暂停上市的公司中，除*ST炎黄、*ST创智外，其余16家均拿到恢复上市通知书。笔者认为，交易所此次恢复上市审核标准不甚明确，自由裁量权过大；而且交易所审核的内容，或许已被偷换了概念。

　　按沪深交易所《关于完善退市制度的方案》，其中均规定，“对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，交易所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定”；但其中并未明确恢复上市资格条件，当然按语境应该遵循2008年两家交易所《上市规则》。

　　之前绝大多数上市公司暂停上市的原因，一般都是连续三年亏损；沪深交易所2008年《上市规则》对这类上市公司恢复上市的资格条件，要求上市公司在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告、并且年度报显示公司实现盈利，也即不能连续四年亏损。

　　深交所[微博]驳回*ST创智恢复上市申请上市的理由是：2004年、2005年、2006年连续三年亏损，自2007年5月24日起暂停上市；公司自2009年至今没有主营业务收入，持续经营能力存在重大问题。笔者查阅*ST创智年报资料，事实上，*ST创智2007年、2008年、2009年报表显示均为盈利或微利；若按2008年《上市规则》，由于公司2007年没有亏损、也即没有出现连续四年亏损，或许应该恢复上市。

　　当然，也可能此次交易所在审核上市公司恢复上市申请时，遵循的标准比2008年《上市规则》要严格一些，而且将*ST创智这类没有持续运营能力的公司终止上市也是正确的，那么若以交易所驳回*ST创智恢复上市申请为标尺，再来衡量交易所对其它上市公司恢复上市申请的审核是否公平。

　　S*ST朝华和*ST创智的情况可谓极其相似。S*ST朝华2004年、2005年、2006年连续三年亏损，自2007年5月23 日起暂停上市，也已暂停上市五年多。2007年度依靠债务重组收益扭亏，2008年、2009年均亏损，2012年三季度报显示，公司总资产在1千万元左右、每股净资产为-0.1916元，也基本是个空壳、没有持续经营能力。只是，由于该公司的重大资产重组方案已通过证监会[微博]并购重组委审核同意，复牌却指日可待。

　　显然，S*ST朝华与*ST创智情况相似、但命运不同，难言公平。而且，笔者认为，审核公司恢复上市的申请，与公司重大资产重组方案挂钩，可能缺乏逻辑。无论是交易所2008年《上市规则》还是2012年《上市规则》，其中都规定了交易所自主审核公司恢复上市申请的权利，其审核的内容，都应是上市公司既往表现，比如连续几年亏损或是净资产为负值，如果在法律条文规定的“时间尺度”内公司有关指标触碰了退市红线、就应终止其上市；这之后的公司情况、以及公司将来的情况，不应该是交易所审核的内容，也就是说，公司现在或将来是否重组，与是否退市已无瓜葛。

　　如果未来交易所延续此次恢复上市申请的审核做法，那么笔者觉得所有退市制度规则的制订就毫无意义，因为公司甚至可以通过画在纸上的未来重组方案来拖延或逃避退市，这样的退市制度难对上市公司产生约束力和向上动力，由此还可能产生其他诸多副作用。比如有的大股东为了公司恢复上市承诺注入资产的收益、若不足则将以现金补偿，只是大股东也不是活雷锋，它补得了一时、补不了一世，它也有自己的目的。而且上市公司经营存在不确定性，这是天经地义的事情，这些不确定性本应由投资主体自愿承受；阉割上市公司经营的不确定性，有违市场本意，导致市场风险意识淡薄，也让市场不再是真正意义的市场。

　　总之，交易所审核公司的恢复上市申请，主要应该审核公司在“时间尺度”内的既往表现，若把审核内容聚焦在并购重组委是否核准上市公司资产重组方案上，审核内容就被偷换概念。而且，沪深交易所退市制度最新配套规则均规定，上市公司在退市整理期不得筹划和实施重大重组等重大事项，这是防止退市整理期股票过度投机的有力举措；显然，这个有益做法应推广到整个股市，也即上市公司在触碰退市红线之前，也应禁止其进行重大资产重组，如上市公司决意要实施，应先摘牌退市再说，以防股市过度投机和内幕交易。

　　(本文作者介绍：资深市场评论人士。)

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