回购三家子公司所有流通股 中石油拉开重组序幕

　　★《中国经济周刊》见习记者 陈婧 /北京、广州报道

　　2005年10月下旬，北京的天气己开始转凉。中国石油天然气股份有限公司(0857.HK，下称中石油)董事长陈耕似乎并没有注意到这种节气的变化，因为他的所有精力都被收购旗下三家子公司的事牢牢拴住了。这次收购，无论对中石油还是陈耕本人，都可以说是非常重要的一次。

　　10月26日，中石油总部火速召回三家子公司的董事长和董秘；27日，三家公司同时停牌，等待重大消息披露；31日，三家公司几乎同时发布了要约收购报告书摘要。

　　报告书中称，中石油打算动用61.5亿元收购旗下三家子公司—吉林化工(0368. HK，000618.SZ，JCC.NY)、辽河油田(000817.SZ)、锦州石化(000763.SZ)的所有流通股，目的是“终止三家子公司的上市公司地位”。

　　在中国迄今为止所有的收购案例中，这是首次以取消子公司的上市公司地位而进行的收购。

　　整合疑问

　　中石油是1998年7月在原中国石油天然气总公司基础上组建的，2000年在香港H股上市。主要业务范围是：原油和天然气的勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销；化工产品的生产和销售，及天然气的输送、营销和销售。

　　此次涉及的三家子公司—辽河油田、锦州石化和吉林化工的主业各自集中在开采、炼油和化工领域。1997年开始，三家公司早于中石油陆续在深圳股市、香港联交所上市。

　　“对于中石油和三家子公司而言，此次收购都是利好。”太和顾问东北片区管理咨询高级经理张蔚坤对《中国经济周刊》说，“中石油资源相对丰富，但产业链的整合度却不高。虽然三个子公司分属产业链的上下游，但资源运营效率不高。”

　　由于国内外原油价格暴涨，中石油2004年净利润高达1029亿元。反观三家A股子公司，除辽河油田2005年前三季度每股收益0.512元之外，锦州石化和吉林化工均出现大规模亏损，锦州石化第三季度亏损1.82亿元的，预计全年亏损额将在13亿元；吉林化工预计全年亏损额也在6亿元左右。

　　张蔚坤分析说，收购完成后，中石油可能将关闭低效率工厂，利用中石油的批发优势，改善成品油的输送、为化工提供稳定的原材料供应，保证成品油销售效率的最大化。

　　但是，对于中石油收购的目的是为了整合产业链，提高资源运营效率的说法，国内某著名证券公司一位保荐代表人徐先生持有不同的意见。

　　“不要小看中石油的控制力。”他告诉《中国经济周刊》，“虽然三家子公司分别上市，但是他们在资源分配上从来就没有独立过。”

　　“中石油本身就是锦州石化和吉林化工大部分原油需求的供应商,同时中石油又会从这两家公司购买大量成品油。”中国石油大学工商管理学院院长王震说。

　　在此次收购前，锦州石化与吉林化工对于母公司原油资源的依赖程度高达70%以上，不论原材料、成品油还是化工产品，其采购、销售和服务也基本上由中石油统一调配。

　　“当年之所以让三家子公司上市，只是为了多争取几个名额罢了。”中石油内部人士李先生对《中国经济周刊》直言，“事实上，成本、利润都不分家，在业务上也基本上是一个整体，不过多弄了几个报表而已。”

　　为A股上市铺路？

　　“最直接的目的是兑现五年前的承诺，为A股上市铺平道路。” 昆仑证券研究所所长吴刚肯定地判断说。

　　据了解，中石油在香港上市的招股说明书中公称，要对旗下子公司进行整合，以简化公司结构，优化资本配置，增加公司运作的透明度，减少关联交易。

　　实际上，此次收购的三家子公司与中石油的业务基本重合。中石油的主要资产—油田、炼油厂、化工厂本来就是产业链的上下端，脱不了“关联交易”的帽子。按照资本市场要求，所有的关联交易必须披露。吴刚承认“这对于中石油是一件不利的事情。”

　　在中石油要约收购三家子公司的报告中清楚地表明：本次旨在解决收购人与子公司的同业竞争问题,减少和进一步规范收购人和子公司之间的关联交易。

　　“历史原因造成了在中石油上市之前，子公司先于1997年登陆深市。”徐先生告诉《中国经济周刊》，“按照国际上市公司的惯例，倘若母公司与子公司不放弃同业竞争，在行政指令和市场价格并存的条件下，很难做到交易的公平性，无可避免地触犯各方面股东的利益。”

　　换言之，如果中石油希望在国内上市，三家子公司又没有下市，就意味着违反资本市场关于同业竞争的规定。

　　“这一次出击无疑是精明的操作。”徐先生说，“一来几乎在底部收购，节约了成本；二来回避了最近热炒的股改问题；第三，解决了关联交易问题，为中石油A股上市做好了铺垫。”

　　A股上市犹抱琵琶

　　对于收购三家子公司是否在为A股上市做准备，中石油三缄其口。中石油董秘局表示在这个时候不宜谈论子公司下市和中石油A股上市的问题。

　　但就在几个月前，中石油两位老总已经公开表示——A股上市已经箭在弦上。“我们从一开始重组，就没有放弃在中国国内上市的战略研究。”中石油副董事长兼总裁蒋洁敏公开表示，“中石油目前的主战场还在国内。中石油是一个战略性的公司，是一个赢利性非常好的公司，是一个稳健、诚实、安全的公司，没有理由不在中国上市。因此，A股上市，是中石油的一个战略。”

　　实际上，无论中石油上市还是不上市，什么时间上市，市场已然做出反应。10月26日传出中石油收购三家子公司的风声后，上证指数当天击穿了1100点。深成指从10月26日-11月7日不断被消息左右而出现上下波动。

　　“由于市场短期内难以容纳像中石油这样的巨盘，下滑是预料之中的事，为此证监会如履薄冰。”徐先生告诉《中国经济周刊》，“但从长期看，市场迟早要接受这个现实。”

　　收购连环计

　　此次收购，让人不由联想到了近期中石油收购哈萨克斯坦油田的事件。中国曾公开表示，希望中国石油企业可以与埃克森-美孚、壳牌及BP等老牌石油大鳄展开良性竞争。

　　为此，中石油的长期战略已确立四大方向：一是发展油气优势，力争油气总量增长；二是提升炼化实力，做精炼油、做强化工；三是强化市场营销，提高油化品零售比例和化工品直销比例，显著增加销量；四是拓展国际业务，不断增强公司参与国际合作和竞争的能力。

　　也正是出于这个目的，2004年4月，陈耕接任马富才担当中石油掌门人以来，中石油似乎就是在为不断的兼并和收购而“狂奔”。

　　2004年5月17日, 在北京人民大会堂，陈耕与哈萨克斯坦国家石油天然气股份公司总裁卡拉巴林签订了中哈石油管道协议；

　　2004年底，就在尤科斯子公司尤甘斯克拍卖落槌前夕，陈耕与俄气公司董事长米勒频频会晤讨论中俄石油管线问题；

　　2005年6月9日，中石油公布消息，将出资207亿元人民币用于收购母公司中石油集团的相关海外资产—将中油勘探与中油国际连同他们海外油田资产全部纳入囊中；

　　9月1日，中石油以每股6.00港元配售了24.44亿美元的新境外上市外资股，融资金额将达到27.15亿美元。当时，中石油财务总监王国良表示，可能会用这笔钱收购母公司的海外业务、开展海洋勘探业和煤层气开发业务；

　　10月，中石油手持其9月配股所得资金27.15亿美元，通过6月收购的中油国际，将哈萨克斯坦石油PK公司100%的股权纳入收归己有；

　　10月31日，中石油回购国内三家子公司，开始启动国内资源整合。

　　陈耕最近一次露面是在11月2日，他会见了BP全球CEO约翰·布朗，双方就现有合作项目及前景进行了探讨。

　　对于决策者陈耕而言，此次中石油回购可能有着特别的意义。因为近日《英文虎报》的篇报道称，陈耕近期可能将离开中石油，就任

国家发改委

能源部门要职。如果消息可靠，这或许是陈耕在中石油实现的最后一次收购。

　　但分析人士认为，继任者无论蒋洁敏，或是其他人，都会将中石油既定的战略延伸下去。