前高管卸任后吐露资金违规占用实情 新开源的瓜不停

　　原标题：前高管卸任后吐露资金违规占用实情，新开源的瓜，一个接一个

　　高管和上市公司，谁在搞事情？

　　有些上市公司公告的内容精彩纷呈，牢牢地把风云君的目光从岛国老师的身上拉到自己身上。

　　这不，2019年11月28日新开源（300109.SZ）在一则关于股东方华生先生声明函的公告中，上市公司的用词颇有意思，引起了风云君的兴趣。

　　声明函中提及的是怎么一回事？这家“神奇”的公司究竟如何？

　　请大家和风云君一起，关上电脑，拉开窗帘，让阳光洒进来。

　　一、业绩靠收购

　　新开源全称博爱新开源医疗科技集团股份有限公司，2010年8月在创业板上市。

　　自2014年起，新开源开始施行“消费类特征化学品+健康医疗服务”双平台战略，在原制造聚乙烯吡咯烷酮（PVP）等化工产品的基础上，通过砸钱收购开拓了新的医疗服务业务板块。

　　但这收购，是向着关联方去的。

　　（一）高价关联收购

　　2015年8月，新开源通过发行股份以总计完成对呵尔医疗、三济生物和晶能生物100%股权的收购。

　　三家标的公司的股东中都有新开源董事方华生的身影，其中，呵尔医疗的原股东还包括新开源实控人之一的王东虎。

　　通过收益法评估后，三家关联标的公司的评估价值均翻了几番，增幅从7倍至14倍不等。

　　（二）业绩承诺完成不如意

　　与高估值相对的，是三家标的公司在2015年~2018年业绩承诺期间交出的踩线完成业绩，甚至部分年份未完成业绩指标的不如意的答卷。

　　尽管业绩未达预期，但2015年收购并表的三家关联公司对上市公司贡献的净利润占比从2015年的29.63%上升至2018年的85.5%。如此看来，收购新医疗健康服务还是有必要的~

　　过了业绩承诺期，2019年呵尔医疗、三济生物的业绩仍未有起色。

　　据2019年中报披露，呵尔医疗、三济生物2019年上半年的营业收入分别较去年同期下降了8.43%、24.39%，净利润则分别下降了10.02%、58.9%。

　　（三）商誉高企

　　也许是受到前次并购带来的业绩增长甜头刺激，2017年9月新开源再次筹划收购事宜。

　　这次的目标标的是美国的BioVision，Inc．（以下简称“美国BV公司”），一家主要生产、销售生物分析试剂盒、蛋白与酶产品以及抗体产品的公司。

　　此次重大资产重组分为三步：

　　通过这种“分步走”的收购方式，新开源只需要付出3.05亿元的真金白银，其余出资方支付剩余15.98亿元（按2017年12月1日签订股份购买协议时的汇率计算），而新开源向这些出资方发行上市公司的股票即可获得美国BV公司 100%的控制权。

　　同时，新开源和出资方还避开了一般重大资产重组涉及的业绩承诺。

　　2019年6月末该项重大资产重组完成后，新开源账面上最大的资产变成了商誉，截至2019年9月30日，数次并购累计下来的21.28亿元商誉占总资产的比例高达52.62%。

　　其中的风险，风云君不必多说大伙也可以各自掂量了~

　　二、两大主业分析

　　让新开源趋之若鹜的精准医疗服务业务，到底是什么？新开源在原化工制造业务上表现如何？

　　风云君将按发展顺序分别对新开源的两大主业进行介绍。

　　（一）化工制造业务

　　新开源化工制造业务的主要产品为聚乙烯吡咯烷酮（PVP，含相关中间体）、乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物（PVM/MA，欧瑞姿，含相关中间体）以及口腔护理相关系列等。PVP及相关产品应用范围较广：

　　新开源是目前国内有能力规模量产PVP K12、PVP K90、PVP K60粉及PVP K120粉的龙头企业，目前在国外的主要竞争对手为BASF（巴斯夫）和Ashland（亚什兰），在国内的主要竞争对手为四川天华股份有限公司、焦作中维特品药业股份有限公司（中维特药，871207.OC，已终止挂牌）等。

　　2015~2016年，PVP主要原材料价格位于低位，拉升了整体毛利；2017~2019年6月则由于产品结构调整，平均售价及毛利率更高的PVP高端系列产品收入占比提高，新开源的化工制造业务毛利率随之波动上升。

　　在原化工制造业务上，新开源需要考虑的是如何维持国内行业龙头地位并逐步缩小与国际两大巨头的差距。

　　相较之下，风云君对其近年来投入颇多、动作频频的精准医疗业务更感兴趣。

　　（二）精准医疗业务

　　1、行业背景

　　新开源的精准医疗业务属于基因检测范畴，基因检测行业根据客户群体主要分为三大细分市场：科研级、临床级、消费级。

　　以下是三大细分市场面对的客户类型及特点：

　　目前我国大部分提供基因检测服务的公司中，大部分业务范围为以上两种或三种的交叉组合，如临床级+消费级、科研级+临床级等多种组合。完成对美国BV公司的收购后，新开源面对的是科研级、临床级和消费级市场。

　　在临床级基因检测市场中，新开源的主要竞争者为华大基因（300676.SZ）、贝瑞基因（000710.SZ）、达安基因（002030.SZ）、迪安诊断（300244.SZ）及金域医学（603882.SH）。

　　在消费级基因检测领域，主要的品牌有华大基因、安诺优达，新崛起的23魔方等。

　　据中国产业信息网统计，2018年，华大基因和贝瑞基因占据无创产前基因测序市场的65%。

　　2、细分毛利率对比

　　新开源的精准医疗业务包括肿瘤早期诊断服务、分子诊断服务、基因检测技术服务（主要提供无创产前基因测序）及医疗服务四大业务。

　　由于医疗服务核算的系新收购完成的美国BV公司业务，缺乏年度比较数据，在此暂不作分析。同时，为便于比较，风云君将肿瘤诊断、分子诊断服务合并口径进行计算。

　　（1）肿瘤诊断及分子诊断服务

　　在肿瘤诊断及分子诊断服务的业务毛利率上，新开源高于华大基因，低于艾德生物（300685.SZ）和透景生命（300642.SZ）。

　　艾德生物是肿瘤伴随诊断细分领域的龙头，其产品种类丰富，不乏独家产品，售价偏高。透景生命与艾德生物比较相似，二者毛利率都较高。

　　但艾德生物主要以直销为主，透景生命以经销为主，因此艾德生物毛利率较透景生命更高。

　　2017年以前，新开源肿瘤诊断业务的试剂还依靠外部采购，2017年起三种辅助试剂才转变为自制。无论是从产品种类还是产品技术含量上看，新开源与艾德生物、透景生命均有差距，因此毛利率较后二者低。

　　至于为何华大基因在该业务上毛利率垫底，风云君猜测与其披露口径、主要经营模式从直销转为代理、与政府合作“惠民”项目有关。

　　（2）基因检测服务

　　在基因检测服务业务上，新开源毛利率低于行业龙头华大基因、贝瑞基因，且新开源毛利率在近两年均呈下滑趋势。

　　与华大基因、贝瑞基因持续开拓新项目不同，2019年上半年受困于竞争压力，新开源降低毛利率以换取业绩收入。同时，由于测序试剂为进口，受贸易战和汇率影响新开源基因检测成本增加，2019年上半年新开源毛利率跌至30.69%，较去年同期减少近四成，为2014年以来的最低值。

　　3、研发费用占比对比

　　新开源在三项主要的精准医疗业务上毛利率均低于细分行业的龙头公司，与其研发实力也有一定的关系。

　　在基因检测行业，产品的技术含量是其未来竞争力的重要组成部分。

　　关于这点，艾德生物、华大基因近五年的研发费用占收入比率均高于新开源，尤其是艾德生物该指标都保持在15%以上，远高于其余几家公司。除2017年外，贝瑞基因研发费用占总营收占比也基本大于新开源或与其相近。

　　新开源2014年~2018年研发费用逐年上升，但2019年前三季度研发费用占收入占比有所下降，又回到2015年作为同行业四家公司中垫底的水平。

　　三、资金紧张

　　细数新开源这几年数额较大的并购，都是通过“小央行”功能（发行股票）达成的。

　　这与新开源近来资金越来越紧张有关。

　　（一）资金状况恶化

　　2013年~2016年，尽管公司净现比在下降，但数值仍保持在1以上。

　　2017年起新开源经营活动净现金流增长的趋势中止了，开始呈现波动下降的趋势，净现比降幅加大，2019年1-9月净现比甚至跌为负数。

　　这与新开源将大部分资金投入精准医疗投资领域有关。2017年12月，新开源砸下1.1亿元一口气通过增资入股了十几家个人精准医疗工作室。

　　2018年6月前又收购了美国BV公司，认购深圳前海基金1.8亿元份额，进一步扩大在精准医疗产业上的布局。

　　2019年1-9月，新开源迎来2010年上市以来的经营活动净现金流、广义现金流的首个“双负”。

　　（二）应收账款周转变缓

　　应收账款周转变缓也许是造成新开源资金紧张的原因之一。

　　从2014年起，新开源的应收账款周转天数逐渐增加，在2017年突破70天后一路飞涨。到了2019年前三季度，新开源的应收账款周转天数上升至100天，是2014年的2倍多。

　　（三）负债大幅增加

　　随之变动的，是越来越高的负债。

　　2017年以前，新开源的有息负债基本都维持在0~0.26亿元的较低水平。2017年起，有息负债规模剧增，当年即增加至5.45亿元。

　　2019年9月末，这个数字变成了8.47亿元，占总负债的81.1%，其中大部分为短期借款。

　　有息负债数值一直不减反增，除经营周转所需外，不排除新开源存在“借新债还旧债”的可能。

　　利息费用对净利润的侵蚀也越来越严重，2019年1-9月，利息费用占净利润占比已经从2014年的0.51%剧增至2019年前三季度的32.4%。

　　截至2019年9月末，新开源的速动比率为0.85，远小于同行业华大基因的2.97和贝瑞基因的4.07。

　　总地来说，赚的钱入不敷出，自2017年起新开源越来越缺钱。在这种情况下，新开源仍不忘花1.1亿元在北京、上海和长沙购买办公楼，其中，动用4000万元募集资金拟在北京购置的研发楼，由于与物业存在费用分摊纠纷，截至2018年末仍未正常使用。

　　目前新开源打算用自有资金将4000万元募集资金置换出来并变更募集资金用途。

　　四、原高管引爆的资金占款

　　对新开源有了较全面的了解之后，接下来我们就可以愉快地吃瓜啦~~

　　（一）原高管身份

　　先来看看文章开头声明函中的方华生先生是何许人也。

　　2009年4月起，方华生在新开源任董事一职。其女方士心系上市公司首发股东，2015年9月以前一直位于公司前十大股东之列。

　　2015年新开源通过发行股票进行重大资产重组，作为交易对方之一的方华生一举成为上市公司持股5%以上的大股东。2015年12月~2019年9月间方华生曾任上市公司第三届董事会董事长。

　　正是在其任职期内，发生了第三方及关联方占用上市公司资金的大事。

　　（二）资金占用

　　风云君将事件经过简单梳理如下：

　　2018年1月~2018年12月，新开源子公司北京新开源向深圳前海基金拨出1.8亿元的投资款，并与晨旭达产生了4745.5万元的往来款。同时，新开源子公司新开源云扬、新开源喻康及生物科技子公司（2018年尚未并表）分别向中盛邦、国泽资本提供了合计4730万元借款。

　　然而，本应作为产业基金投资用的投资款进度却一直不佳。

　　在公司的屡次追问下，任职期满的方华生终于透露，“1.8亿元的投资款因其余合资方未按时出资，早已被深圳前海基金变更使用用途，资金实际去向未明”，截至风云君截稿日仍在追查。

　　其中，变更使用用途未经过任何审批程序。

　　而收到新开源大笔借款或资金往来的晨旭达，为方华生身边工作人员近亲属设立（持股50%）并担任法人的公司，实际受方华生控制。中盛邦、国泽资本则由方华生之妻鲍婕持股并担任法人，国泽资本实际由方华生控制。

　　有意思的是，2019年4月新开源实控人之一的王东虎从中盛邦股东名单退出。不知王东虎是否也对这笔4500万元的关联借款知情？

　　也就是说，总计1.8亿元的投资款与9475.5万元的借款、往来款实际分别进了深圳前海基金及关联方的腰包，实质构成财务资助（资金占用）。

　　真要算起来，深圳前海基金、方华生的关联方，是需要向新开源支付一定利息的。

　　（三）内控缺陷

　　1.8亿元的投资款，说变更用途就变更用途；借款与往来款的对象，未识别清楚是否为潜在的关联方钱就给出去了，也未按关联方制度及时披露。

　　数额巨大的违规使用资金，基本都拖到1年后才发现有问题。新开源的内控要真像其2018年内控鉴证报告中披露的如此完美，风云君是绝对不信的。

　　如果经过适当的审批程序，在大额往来资金流出前能扎实做好收款方的背景调查，复核大额资金使用是否合规，切实跟踪投资资金具体流向、评估投资效果，通过内审部门自查管理层是否凌驾于内控制度之上，就可以提前发现资金使用违规、及早采取措施以避免更大的损失。

　　遗憾的是，新开源无论在哪一方面都做得不够。

　　（四）最新进展

　　2019年11月，方华生一致行动人方士心、北京翰楚达投资顾问有限公司质押给中信建投的股份被强制平仓，减持后方士心不再持有新开源股份。

　　截至2019年12月17日，新开源针对深圳前海基金、前高管关联方资金占用事件已采取以下措施：

　　另外，新开源要求2019年12月31日前，方华生将其持有的所有上市公司股票（包含股票派生权益）全部质押给深圳前海基金并想办法筹措等价财产以确保按时全额还款。

　　根据协议，方华生对上述借款及投资款本息承担连带责任。

　　值得一提的是，中盛邦曾因无法偿还本金及利息，两度与新开源喻康续签过80万元的借款合同。

　　是真的还不起钱还是拖着不还不得而知，但如果是前者，那大伙可以猜猜新开源最终是否能真的收回本息了。

　　新开源也认为上述款项仍存在不能全额收回的风险，已着手准备相关诉讼事宜。

　　风云君按照表格中至少2.79亿元的涉及本息金额算了算，对于截至2019年9月末账面只有2.51亿元（含受限资金）的新开源而言，这几笔“巨款”着实重要。

　　（五）国资入股“凉凉”

　　前高管、大股东占款事件，对于新开源的影响还不止于此。

　　2019年10月24日，新开源宣布实控人杨海江、王东虎、王坚强及大股东方华生与嘉兴嘉闻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉闻”）签署框架合作协议，拟将手中持有的20~29.99%的上市公司股份及拟委托表决权股份转让给嘉兴嘉闻，转让后嘉兴嘉闻将成为新开源新的实控人。

　　嘉兴嘉闻背后系中央汇金投资有限责任公司，妥妥的国资大佬。消息一出，25日复牌当天新开源的股价应声上涨。

　　资金占款事件发生后，2019年12月10日，新开源表示实控人及大股东表决权委托事项中止。

　　中止公告一出，新开源股价连跌三天。

　　在这期间，2019年9月披露了预减持计划的新开源副总任大龙、监事曲云霞陆续减持，其中曲云霞更是赶在12月10日中止公告发出股价下跌前“精准”地完成了减持计划。

　　虽然二人减持股数不多，合计套现金额也只有285万元，但都能集中在2019年5月以来的高股价段位减持，风云君对这种深厚的“功力”深表佩服。

　　五、主要客户经营资质有瑕疵

　　实际上，由前董事长引爆的资金占用并不是新开源唯一存在的内控风险点。

　　上海解兮生物科技有限公司（以下简称“上海解兮”，产品名为“安我基因检测”）是新开源基因检测服务业务的主要客户。2019年新开源对上海解兮确认的收入占基因检测类别收入的41.23%。

　　但这家公司，2019年1-2月曾被上海卫计委以“未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业”处以行政处罚。

　　作为一家在医院之外开展基因检测的第三方机构，即便是以医学检验实验室的类别来申请，《医疗机构执业许可证》也是开展相关诊疗服务的首要资质。

　　但在上海解兮运营的安我基因官网挂出的《医疗机构执业许可证》上，该许可证有效期是从2019年5月15日起算的，申请机构为上海信诺佰世医学检验实验室（由上海解兮控股）。

　　结合上海卫计委对上海解兮的处罚时间点，风云君对于2018年年末至2019年4月间上海解兮究竟有无执业许可感到十分好奇。

　　毕竟新开源要与上海解兮合作，总得需要提前对主要客户进行必要的背景调查吧？

　　对于上海解兮在交易之前或交易期间存在运营资质瑕疵这一点，不知新开源是否知情？

　　如果不知情，风云君只能给新开源的内控“点个赞”；如果知情却依然选择与上海解兮交易，那新开源的基因检测服务业务可能真的已经“衰落”到只能和“不合格”客户合作了。

　　六、说好的增持呢？

　　如果把与资质有瑕疵的客户合作视为是新开源不得已的让步，那忽悠式增持就是新开源“主动”搞事情了。

　　（一）股东增持比例完成度低

　　在2018年1月公司股价遭遇连续三次跌停的“危机”后，为重振股价，新开源实控人王东虎、王坚强、杨海江与持股5%以上大股东方华生提出以下增持计划，该计划包揽了新开源史上86%的增持部分：

　　然而截至2019年8月，在超过原增持期间半年多后，大股东们宣布增持计划终止。此时三位实控人仅出资765万元，远低于原增持金额下限5000万元，累计增持股本比例不到原计划的12%。

　　方华生更是分文未出。

　　一年半以前信誓旦旦的计划，现在看来不过是纯忽悠式的笑话。而方华生始终未拿出一分钱来实施增持，恐怕当时这位大股东就已经很缺钱了。

　　（二）踩线回购

　　大股东们的增持计划完成度极低，那么公司层面上的回购呢？

　　除按规定向2015年并购原股东回购注销作为业绩补偿的部分股票外，新开源上市以来首次也是唯一一次的股票回购发生在2018年2月。

　　在深交所连发两封关注函的催促下，10个月过去，新开源最终以仅超过最低限额49.78万元踩线完成回购。

　　七、结语

　　在股东回报上，新开源上市9年以来股息支付率为25.6%，优于同行业华大基因（19.25%）和贝瑞基因。

　　但在累计分红融资比上，新开源弱于华大基因，前者为11.63%，后者为33.08%，后者几乎是前者的三倍。

　　对于资金越来越紧张的新开源而言，前高管及其关联方造成的资金占用对公司的伤害无疑是巨大的。所有的资金占款要完全追回，至少还需要近1年的时间。

　　若相关责任方的偿还能力受限，这个时间还会拉长，甚至可能还有意想不到的局面出现。

　　从内部爆发的问题最为严重，希望新开源的股东和管理层，能引以为诫，把对公司股价的关注度也分一点到加强内控、提升业绩上来吧。

责任编辑：陈志杰