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违反锁定承诺也要卖壳！上市刚满三年，和科达的关键词只有“下滑”和“减持”！
来源： 市值风云
作者 | 紫枫
流程编辑 | 小白
最近两年百试百灵的股权转让引发股价暴涨的玩法在和科达（002816.SZ）突然玩不转了！
11月28日晚间，和科达发布公告，称控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明和邹明与益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）签署了《股份转让协议》，拟受让公司2999万股，占公司总股本的29.99%，转让款为人民币6.6亿元。
结果，11月29日，公司早盘直奔跌停，即使午盘曾有几千万资金尝试翘班也无济于事。
和科达是一家什么公司，最近发生什么事情呢？
本文将为各位老铁一一揭晓。
一、患上严重的“上市后业绩下滑”综合症
和科达在2016年10月上市，产品包括精密清洗设备、电镀设备和水处理设备，主营产品是精密清洗设备，2018年占公司营收和营业利润的73.34%和81.18%。
实控人是覃有倘，龙小明，邹明，三人合计持有32.48%股权。
（一）主营业务介绍
精密清洗是指各种精密零部件加工或组装过程中的清洗，已去除微小的污垢粒子为目标，清洗效果直接关系到产品质量和性能。
主流的精密清洗技术是超声波清洗、蒸汽清洗、喷淋清洗等技术的有机组合，而精密清洗设备主要包括超声波或平板清洗设备。
目前国内精密清洗设备行业的下游行业几乎囊括了所有工业部门，包括消费电子、平板显示、光伏、汽车、电子元器件等。
根据公司官网显示，公司的四大王牌产品如下：
1、碳氢清洗机广泛应用于五金、首饰、钟表、液晶和半导体等行业，主要客户是江西江钨和中核。
2、电子光学超声波清洗机主要应用于玻璃镜片、相机镜头等光学制品的镀膜前后及装配前工序间清洗，主要客户有京东方、蓝思科技等。
3、五金高压喷洗机，利用超声波清洗的原理，可将带有复杂外形、内腔和细空的零部件清洗干净。
4、汽车零部件清洗机同样应用超声波清洗，并使用碱性或弱酸性水溶剂作为清洁剂，主要客户有博世、万向钱潮等。
由于客户所处的行业广泛，公司需要由客户提出具体技术要求，随后按照客户的清洗对象和要求制造精密清洗设备，并负责安装和维护，即“按单定制生产”的专业配套制造经营模式。
上市前，由于下游行业发展良好，带动了精密清洗设备行业快速增长。市场规模从2006年的50亿元提升至2014年接近300亿元，但在2015年出现明显下滑。
而从2013年至2018年公司产品的产销量具体如下：
（注：由于公司以销定产，产销率均为100%；2018年488台为公司三种设备合计销量）
由于公司2018年未公布精密清洗设备的销售量，不过公司称当年电镀设备产品增长不及预期（2017年仅为6台）和水处理设备业务出现深度调整，两种设备的合计销量可能低于2017年的33台。
从上图可知，市场规模在2015年出现下滑，对应公司当年产销量下滑26.3%，2017年出现昙花一现，在2018年进一步下滑至少于488台。
（二）拿不出手的业绩
公司“恰好”是在公司产销量处于下滑的2016年上市，营收和扣非净利润的表现自然好不到哪儿去。
首先，在“吾股大数据”系统的年报评分中，公司的分数和排名均处于市场极低水平。
（来源：吾股大数据）
2016年至2018年的全市场排名分别为2733、3187和3033名。
其中2018年的三大表评分中，公司的利润表及现金流量表比平均值低不少，是公司财务失分的“重灾区”。
公司的营收从2014年的3.6亿元下滑至2018年3.47亿元，2018年营收绝对值仅超过7.3%的上市公司，2019年三季度竟只有8692.21万元，同比下滑高达61.4%。
（来源：吾股大数据）
而公司的扣非净利润从2015年的3607.57万非常规律地节节下滑至2019年前三季度的-2446.52万元，如果不用特殊手段，今年大概率亏损。
（来源：吾股大数据）
业绩表现不好，对应的经营性现金流净额在2016年和2017年合计净流出8408万元，随后勉强在2018年和2019年前三季度合计流入3981万元，表明公司上市三年多以来现金净流出4425万元。
（来源：吾股大数据）
此外，公司的应收账款比例占公司营收比例较高，表明赊账问题可能比较严重。
公司在招股说明书显示，公司在合同签订后10日内，客户先支付合同金额的10%-30%作为预付款；公司完成设备制造时，客户进行出厂前的预验收，当预验收合格后再支付金额的10%-30%为进度款；随后在产品运抵现场并安装调试合格后，支付交货款，剩余的5%-10%作为质保金。
由于公司在客户验收合格后作为收入确认时点，应收账款比例高企表明后续客户付款进度存在拖延情况。
而公司预收款项的金额较低，2016年至2018年分别为2991.66万、5995.73万和2047.53万元，与其产销量的变动基本一致。
公司管理层不是不清楚自己所面临的情况，曾试图通过两次重大资产重组提振公司业绩，或者说，让公司财务情况别恶化得太快，避免卖壳价格太低。
二、两次重大资产重组试图挽救业绩
（一）第一次高溢价收购失败
公司在2016年10月上市，在2017年3月4日即宣告筹划重大资产重组停牌，随后在5月20日公布交易预案。
和科达拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙等8名股东合计持有的宝盛自动化 100%股权。
同时，拟向不超过10名对象发行股份募集配套资金，总计不超1.72亿元，用于支付现金对价。
宝盛自动化主营业务为向平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线，主要提供贴合类、精密清洗类、组装类和检测类装备，生产模式与和科达较为相似。
宝盛自动化的估值为6.18亿元，较截至2017年3月31日净资产7786.5万元增值约5.4亿元，增值率高达693.68%。
然而值得一提的是，2017年2月，欣旺达曾以3465万元获取宝盛自动化30%股权，整体估值约为1.16亿元。
仅过去了3个月，宝盛自动化的估值就从1.16亿元飙升至6.18亿元，增幅竟高达435.06%！
对于3个月高达4倍多的惊人增幅，公司其中一个解释是宝盛自动化未来业绩预期良好。
最后，在10月27日，公司以“宝盛自动化资产估值及作价方案未能达成一致”为由终止重大资产重组计划。
毕竟公司在预案中定下的定增发行价为39元/股，而和科达10月27日的收盘价仅为27.71元，低于定增发行价近30%，交易对手估计不能接受。
（二）第二次收购再次失败
随后，和科达在2019年5月16日再次抛出一份重大资产重组预案。
这一次要收购的标的是东田光电全部股权，交易价格为3.51亿元。
东田光电的主要产品为精密光电薄膜元器件主要用于红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽等。
光学产品对清洁度有极高的要求，生产过程中包括多道清洗工序，清洗工序为生产相关元器件的关键工艺流程。
因此，上市公司宣称，由于东田光电对清洗设备，清洗用水等有较高要求，而上市公司在精密清洗设备、水处理设备方面很优秀，故本次交易有利于发挥双方的协同效应。
不过，公司在6月28日就草草终止这次重组。
或许是因为连续两次重大资产重组事项不能如愿实行，公司3位实控人有打退堂鼓的心思，于是在11月29日，即3年解禁期结束后一个月就发布准备卖壳的公告。
三、上市刚满三年就卖壳了
控股股东三人拟向瑞和成转让和科达2999万股，占总股本比例为29.99%，转让款为6.6亿元，即每股转让价约为22元，稍微高于11月29日收盘价21.21元。
完成后，覃有倘、龙小明和邹明三人分别仅持有上市公司0.95%、0.89%和0.64%股权。
但三人曾在上市时承诺：锁定期满后两年内每年转让的股份不超过本人所持股票数量的15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%，因此，本次卖壳如若要顺利完成，肯定会违反该承诺。
因此，这个承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，是否能顺利通过仍存变数。
值得一提的是接盘方的身份。
根据相关公告显示，瑞和成的成立时间是2019年11月18日，时间极短，且注册资本刚好为6.6亿元，与股权转让款相同，可能是为了本次买壳特意成立的公司。
瑞和成的股权结构如下图，金文明持有58.34%股权，为公司实控人。
金文明的公开信息极少，只知道控制的企业还有3家，均主要从事制造业。
市场可能不太看好这轮股权转让，11月29日消息宣布当天股价出现放量跌停。
四、高管蜂拥减持套现
面对业绩下滑的窘境，实控人和一众高管一方面通过重大资产重组大力折腾，另一方面加快“逃跑”的步伐，似乎没有打算与公司一起奋斗拼搏。
自2017年11月第一批股权解禁以后，公司股东和高管的减持公告可谓络绎不绝，风云君简单整理各高管减持股份数如下：
而且，11月2日，董事长卢争驰、副董事长张圣韬和3位实控人在卖壳前已发布拟减持公告，董事长及副董事长两人拟合计减持不超过34万股，占总股本比例0.34%
公司业绩下滑，两次重大资产重组失败，股东及高管不断减持，公司的股价从2016年12月14日的最高价68.83元严重下滑至2018年10月11日的12.82元，跌幅高达81.37%。
和科达上市刚刚满三年，就卖壳走人，不禁让人感叹，上市的初衷到底是经营还是卖壳？
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责任编辑：王帅
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