三盛教育：实控人套现18亿离场 公司数亿资金被占用

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　　三盛教育：“市值教父”王明夫断后，实控人套现18亿离场，公司数亿资金被占用 | 市值故事

　　来源： 市值风云

　　作者 | 常山

　　流程编辑 | 小白

　　三盛教育（300282.SZ）曾用名汇冠股份，这是一家有着丰富“阅历”的公司，上市不到5年，经历业绩变脸、重大资产重组、实控人变更等等，随后是二换实控人，再换主业，以真实故事诠释着那个时代的剧本。

　　一、刘老板的玩法

　　做个说明，本文提到的北京丹贝与西藏丹贝为同一家公司，只是注册地址前后发生了变更。

　　2015年6月17日上市公司发布控股股东及实控人变更提示性公告，第一大股东西藏丹贝将直接持有2786.94万股（占当时上市公司总股本的21.91%）以14亿元的价格转让给和君商学，实控人由刘新斌变更为王明富（又称王明富）。

　　公司还特意“澄清”了一下：刘老板清仓转让股权的目的不是套现，而是为了有利于上市公司开拓创新未来的新格局，成为孵化科技创业和创新的平台。

　　看吧，刘老板卖了大部分股票掏走14亿白花花的票子居然完全不是为了满足他个人的生活需求，而是胸怀天下，心寄苍生。

　　作为二级市场的散户，就问你们感动吗？痛哭流涕吗？虽然你们买股票亏了钱，但是你们依然是上市公司老板每天挂在心上、割舍不去、鞠躬尽瘁的对象啊。

　　所以，风云君提议，不管买股票亏了多少，必须要铭记这样“义薄云天”的实控人！

　　对了让各位小伙伴对刘老板的形象有更深的认识，有必要回顾下他控制的上市公司！

　　（一）上市4年更换实控人

　　汇冠股份的前身是北京汇冠触摸技术有限公司，2005年6月，刘新斌、叶新林和刘建军三人共同出资成立，注册地北京中关村科技园区电子城。主要产品是教育市场的交互式电子白板。

　　在2011年上市之前，由刘老板控制的北京丹贝（后变更为西藏丹贝）作为汇冠股份的控股股东，持有51.75%的股份，上市后持股比例下调至38.81%。

　　在刘老板英明领导下的汇冠股份赶上了好时机，全国高校扩招叠加教育信息化建设，2008-2010年营业收入基本保持35%以上的增长，于2011年冲击创业板。

　　当年的12月29日，公司轻松上市啦！

　　与刘老板走向人生巅峰稍稍有些不同，汇冠股份跟某些上市公司一样，上市后就患上了“业绩稀里哗啦下滑”综合症，而且病还不轻，上市次年，即2012年净利润拦腰斩都不算，2013年连脚脖子都没剩下，直接亏了1600多万。

　　为了挽救一塌糊涂的业绩，刘老板在2014年祭出大招，下文再表。

　　面对一上市就变脸的业绩，比股民更心急的是还没解禁的大股东们。经历了漫长的3年锁定期，2014年12月24日，刘老板的两个创业搭档叶新林和刘建军所持股份全部解禁，两人分别持有1048.32万股（占2012年末总股本的14.6%）、973.44万股（占2012年末总股本的13.56%）。

　　因叶总和刘总还在上市公司任职，根据相关规定，他们每年可抛售的股份不能超过各自流通部分的25%。

　　2015年3月19日，叶新林和刘建军两人分别减持245万股、235万股，套现7105万元、6948万元，基本是顶格减持，看来两位老板改善生活的意愿非常强烈。

　　当然，与刘老板比起来，两位原始股东的这点减持算不上什么。

　　汇冠股份上市还没有完整度过4个财务年度，刘老板就宣布撤退了，跑得那叫毅然决然，将直接持有的2786.94万股一次性全部转让。

　　于是就有了文章开头的故事。

　　而在此之前，刘老板还玩了一把大招。

　　（二）最佳配角旺鑫精密

　　2014年1月15日，上市公司发布公告称，拟以10.70亿元的价格收购深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）100%股权。其中，现金对价2.5680亿元，股份对价8.1320亿元。

　　旺鑫精密与上市公司前后三任实控人都跟有千丝万缕的联系，并且贯穿本文的始终，是毫无争议的最佳配角。

　　公开信息显示，旺鑫精密成立于2003年11月11日。在2013年10月之前主要从事智能手机塑胶、镁合金、锌合金等材质结构件的研发设计、生产销售，2013年10月之后，扩展到旺平板电脑结构件。

　　旺鑫精密的前五大客户分别为联想、三星、百纳威尔、闻泰通讯和龙旗科技，合计占2014年一季度营业收入的81.62%。

　　只要稍稍关注国内新闻的都知道旺鑫精密的这前五大客户在国内手机市场的惨淡情况：

联想手机在2015年以后基本没有存在感；

 

三星手机在2016年以后在中国内地市场败得干干净净，连工厂都关停了；

 

百纳威尔旗下的主要手机品牌是天语，其市场份额所剩无几？

 

龙旗科技因盈利下滑，2018年1月3日IPO被否，成为2018年第一家闯关IPO失败的公司。

　　再来了解下旺鑫精密的股东结构：2011年11月11日，福万方实业合计以3286万元获得旺鑫精密40%股权。汇冠股份的实控人刘新斌通过北京丹贝实际控制福万方实业。

　　经过2013年8月6日股份制改革，福万方实业持有旺鑫精密的32%股权。

　　换言之，该笔收购上市公司实控人参股公司的关联交易，刘老板控制的汇冠股份收购其大比例参股的旺鑫精密。

　　这怎么看都像是从上市公司把资金腾挪出去啊。

　　因陈乃雄持有旺鑫精密8%股权处于质押情况，2014年5月5日对并购方案做了微调，旺鑫精密100%股权的估值不变，上市公司以9.844亿元的价格收购旺鑫精密92%股权。

　　交易完成后，旺鑫精密给上市公司贡献了7.53亿元的商誉，占交易金额的76.54%。

　　通过该笔交易，刘老板通过福万方实业从上市公司获得8217.60万元的现金和1360.29万股。

　　要知道刘老板拿走的现金是汇冠股份上市后2012-2013年两年净利润之和347万元的23倍。

　　与业绩承诺相比，日理万机的刘老板拿走的现金和股份怎么能算多呢？

　　福万方实业、汇众成投资和王文清承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于9500万元、1.15亿元、1.4亿元。

　　上文提到旺鑫精密的前五大客户的手机市场先后“消失”，不难知道它的业绩承诺基本没有兑现。

　　显然，只有2014年兑现了业绩承诺，2015年、2016年均没有兑现，2017年更是遭遇业绩滑铁卢，在被转让出去前，仅为上市公司贡献了2332.55万元——过了业绩承诺期立马大变脸。

　　关于旺鑫精密的故事没有结束哦，暂且按下，来看看接盘刘老板股份的和君商学王明富王老板入主汇冠股份后的故事。

　　二、“市值教父”王明富的深谋远虑

　　2015年8月12日，上市公司发布公告称，控股股东股权变更完成，和君商学受让西藏丹贝的2786.94万股份，成为汇冠股份新的控股股东，实控人由刘老板变更为王明富王老板。

　　俗话说，新官上任三把火！王老板可不是一般的俗人，得讲策略。

　　（一）洗大澡

　　王老板的策略之一，洗大澡！

　　2015年10月26日披露前三季度业绩情况，营业收入11.81亿元，净利润6796.81万元；营业收入和净利润大幅增长的原因是旺鑫精密和华欣电子贡献；其中，旺鑫精密贡献净利润5592万元，华欣电子贡献净利润2739万元，换言之，上市公司原有主业均是亏损。

　　前三季度净利润近6800万元的情况下，上市公司在2015年全年净利润“意外”亏损1.11亿元，扣非净利润亏损1.14亿元。

　　上市公司解释称，因旺鑫精密业绩承诺不兑现，计提商誉减值1.93亿元，此外，计提926.83万元的存货跌价损失。

　　2014年由上市公司前任实控人刘老板主导并购旺鑫精密，次年，换了王老板后，旺鑫精密立马业绩变脸，导致上市公司大幅亏损。

　　那么，问题来了，上市公司亏损的锅到底谁背？

　　谁背锅，不知道。但是，2015年已经洗了一次澡了。

　　（二）再并购

　　2015年报刚披露完，2016年4月21日上午，上市公司再次发布重组停牌公告，因正在筹划发行股份购买教育行业相关资产事项，于4月21日下午开市起停牌。

　　时隔近3个月后的2016年7月12日，上市公司揭开并购标的面纱，拟以8.06亿元收购广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权，其中，现金对价2.42亿元，股反对就5.64亿元；此外，再非公开募集配套资金不超过5.17亿元。

　　需要注意的是，截止2016年3月31日，恒峰信息的固定资产只有104.64万元，绝大部分是流动资产，而其中应收账款、其他应收款和存货合计达8306万元，占1.05亿元流动资产的80%。账面净资产8271万元，上市公司较净资产溢价近8倍收购。

　　该交易使得上市公司新增6.76亿元商誉，占交易金额的84%。

　　商誉虽然有点高，但，不是有业绩承诺吗？

　　刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺2016、2017和2018年度净利润分别不低于5200万元、6500万元、8100万元。

　　非常有意思的是，作为业绩承诺方之一的云教投资直接拿走1.41亿元的现金对价，见下方截图：

　　作为业绩承诺方之一，直接拿走现金，这合适吗？

　　1、教育产业？

　　再来看不知是否合适的行业分类。恒峰信息被上市公司定位为“教育信息化技术企业”，属于教育产业。

　　公开信息显示，恒峰信息成立于2003年1月14日，经营范围，信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务等。号称：长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，并自主开发了从智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系。

　　然而，颇为尴尬的是，恒峰信息的前五大客户貌似与教育直接相关的不多，见下方截图：

　　这些都没关系，关键是由王老板当家的上市公司认为是怎么样就怎么样。说你是，你就是，不是也是！

　　2016年10月10日，该重组暨配套融资方案获证监会通过；2个月后的12月30日，恒峰信息完成了工商变更登记，成为上市公司全资子公司。

　　然而，配套融资方案最终在2017年4月22日才完成，以28.30元/股的价格向天弘基金、前海开源等4家机构合计发行1826.86万股配套融资5.17亿元。

　　2、实务案例：估值倍增

　　和君商学官网介绍三大业务：咨询、资本和商学。以咨询业务为主体、以资本业务和商学业务为两翼，通过“咨询+资本+人才”的综合服务实现客户价值倍增。

　　作为和君商学的创始人王老板用实际案例展示了“价值倍增”的策（套）略（路）。

　　上市公司披露收购方案的前5个月，2015年12月，恒峰信息曾有过一次股权转让和一次增资，见下方截图：

　　白纸黑字，写得清清楚楚。2015年12月1日，中光影视以3000万元获得恒峰有限（股份公司变更前）的10%股权。

　　换言之，此时，恒峰信息的100%股权对应的估值是3亿元。

　　再来计算下增资时恒峰信息的估值，7.27元/出资额，那么，2015年12月25日增资后的估值应该是3.7883亿元。

　　2016年4月21日，上市公司停牌。2016年7月12日，宣布以8.06亿元收购恒峰信息100%股权，前后不到7个月时间，估值增长了4.2亿元，增幅超过110%。

　　王老板不愧是“资本运作”大佬，就这么稍稍运作下，恒峰信息身价立马倍增。

　　教父先生真是用必生之绝学，活灵活现地诠释了什么叫资本运作。

　　哪位朋友麻烦帮忙介绍风云君认识下王老板，把我们8000亿的估值再给抬升抬升，然后拜托王老板把我们也收购了吧。

　　补充个消息，大家别担心啦，恒峰信息在业绩承诺期内均完成了业绩承诺，目前，它的6.76亿元商誉还挂在上市公司账上。

　　分析发现，恒峰信息的净利率在2016年以来逐年下滑，是偶然还是另有玄机？

　　时间会证明一切！

　　（三）剧本突改

　　在王老板的主导下，上市公司顺利将恒峰信息并入旗下，2016年上市公司盈利大增，净利润达1.26亿元，同比扭亏（2015年因旺鑫精密商誉减值导致）。

　　2017年在略显平静地度过9个月后，上市公司突然宣布10月16日起停牌，事由是由王老板控制的和君商学正在筹划涉及上市公司的资产出售。

　　时隔不到半个月，更大的瓜出现了，10月25日上市公司宣布控股股东发生变更！

　　故事是这样的。

　　和君商学将3743.06万股以10亿元的价格（26.72元/股）转让给福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”），同时约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份1552.12万股股的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。

　　除此之外，上市公司前任实控人刘老板控制的福万方实业将所持的汇冠股份1491.50万股以3亿元的价格（20.11元/股）转一同转让给卓丰投资。

　　两笔交易完成后，卓丰投资合计持有5234.56万股，占上市公司总股本的20.98%（拥有27.20%的表决权），成为公司控股股东，卓丰投资实际控制人林荣滨、程璇夫妇（以下以“林老板”代称）成为汇冠股份新的实控人。

　　王老板的戏码怎么如此突然结束得猝不及防？

　　文章第一部分提到，他以14亿元的成本从刘老板手中接下2786.94万股（占当时上市公司总股本的21.91%），后经过一次每10股转增9股，使得王老板持股数增至5295.18万股，依照转让给卓丰投资的单价测算，王老板到手的资金还是14亿元，不亏不赚。

　　当然，王老板不是还当了整整两年上市公司的实控人吗？还主导了1起并购，不能说没赚吧？

　　再关心下刘老板。

　　2015年6月，刘老板从王老板手上拿走14亿，而在此之前，因转让旺鑫精密股权又从上市公司拿走8217万元现金，2017年10月清仓剩余的股份，再次获得3亿元现金。

　　就靠着上市公司这么一棵上市业绩就下滑的病树，刘老板累计获得近18亿。

　　让风云君不由得再次感慨，上市真好！

　　三、地产大佬林老板接盘

　　花了13亿成为上市公司实控人的林老板可是大有来头。为了能体现是林老板控制的上市公司，2018年5月23日，汇冠股份正式改名为三盛教育。

　　公开信息显示，林老板是福建三盛房地产开发有限公司董事长，名下还有着30多家涉及房地产、投资、园林绿化、装饰、建筑材料贸易等公司；同时还是港股上市公司三盛控股（02183.HK）董事局主席。

　　在林老板成为上市公司新实控人不到半个月，资产出售方案也随之浮出水面。风云君长期A股百乐门代客泊车的经验总结，说这不是一场谋划已久的组合（套）方（路）案，鬼都不信。

　　2017年11月4日公告披露，上市公司以9.4亿元的价格将旺鑫精密92%股权转让给林老板控制的卓丰投资。与当初9.8亿元的买入价格仅仅相差4000多万元，看来，林老板给的是公道价！

　　（一）转让款去哪儿？

　　来来来，坐！先听风云君讲个故事。

　　二蛋负责看仓库，工资不高，但他却很乐意干这个活。村里人都笑话二蛋傻，领那么点工资看那么大的仓库。村里人所不知的是仓库存放的粮食、农资、农具可都是二蛋说了算，一年到头吃喝基本不用花自己的钱。有人也曾去查过二蛋的账，但并没查出什么问题来。

　　聪明的小伙伴，你知道二蛋是怎么玩的吗？

　　言归正传，回到上市公司来。

　　林老板向上市公司支付9.4亿元买下旺鑫精密的92%股权，可别忘了，林老板是上市公司的实控人，有便宜处置之权。

　　2018年6月11日，交易所向上市公司发布问询函指出，卓丰投资在2018年2月又将旺鑫精密92%股权转卖给新疆南迦股权投资有限公司（现更名为西藏众星百汇企业管理有限公司，以下简称“众星百汇”）。

　　但是，还有一个问题。上市公司收到卓丰投资支付的转让款没？

　　2019年4月17日披露的2018年报显示，还有4.9亿元的股权转让款没打到上市公司账上。

　　这就有得唠了：

2017年11月，上市公司转让旺鑫精密92%股权给卓丰投资；

 

2018年2月11日，卓丰投资将旺鑫精密转让给了众星百汇；

 

然而，直到2018年底，上市公司都还没收到卓丰投资本应该1年前就支付的剩余4.9亿元转让款。

　　有奖问答：剩余的这4.9亿转让款哪去了？

　　看来，由林老板控制的卓丰投资作为上市公司的控股股东，其便宜处置之权是占用上市公司资金啊！

　　旺鑫精密虽然卖掉了，但是，我们得思考一个稍加复杂的问题：不是说创业板不能借壳吗（2018年之前）？

　　怎么汇冠股份从实控人到主业都换了两轮了，也没见啥规章制度从被窝里爬出来装装样子的？

　　（二）股权激励与并购

　　从三盛控股的业绩和股价走势不难看出，林老板是资本市场的资深玩家。

　　钱虽然还欠着上市公司的，但是，名声在外的林老板岂能因为这点钱就瞻前顾后、影响上市公司的发展？

　　必须得有所作为。

　　1、另有玄机的激励条件

　　2019年7月27日，上市公司披露股权激励修订版，向上市公司董事、高管、中层管理及核心技术人员共计62人以每股5.93元的价格授予限制性股票600万股，占当时总股本的1.6%。

　　这个股权激励的条件就厉害了！

　　不考核净利润，也不考核扣非净利润，而是考核营业收入，有图有真相！

　　而且还设置了一个阶梯，只要达到条件的80%就能拿到对应的股权激励。

　　由此，足以证明上市公司转型教育行业非常成功，对博大精深的汉文学的研究和诠释已到了炉火纯青的地步。

　　为了让董事、高管们拿到以5折的价格拿到股权激励操碎了心，绞尽脑汁。

　　风云君坚信，这份股权激励计划一定是客观的，没人是林老板的班底。

　　2019年8月15日，临时股东大会表决该股权激励方案，尽管有些许不懂事的中小股东投了反对票，但是，不碍事，林老板手上可有差不多30%的表决权呢，最终还是获得通过。

　　接下来就是要采取行动啦！

　　2、买买买

　　2019年8月21日，上市公司发布公告称，拟以分两笔交易合计2.73亿元的价格收购山东三品恒大教育科技股份有限公司（以下简称“三品教育”）的35%股权。

　　公开信息显示，三品教育为新三板挂牌企业（836132.OC），主要从事青少年儿童科学课程的研发和培训、幼儿科学类教具的研发推广和销售等业务。以机器人教育培训为载体，主营业务包括面向3-18岁青少年，提供ToC类机器人教育培训。

　　至于三品教育的财务情况如何，上市公司没有披露。

　　上市公司外延并购没有停下来的意思。

　　2019年9月18日，再次发布公告称，以1.23亿元的价格收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）的51%股权。

　　公开信息显示，中育贝拉成立于2014年1月7日，主要业务包括海外留学咨询、国际游学咨询以及国际高中合作办学等服务，截止2019年4月30日，营业收入1247万元，净利润亏损385万元，账面净资产为2092.61万元，市净率高达11倍。2018年全年亏损2039万元，市盈率一直是负的。

　　林老板真有魄力，花1.23亿元买家亏损公司！

　　当然，这是全体股东的钱。

　　先是股权激励方案，紧接着外延式并购。傻子都能看明白这套路就是冲着拿激励股权去的，毕竟股权激励条件只考核营业收入不考核利润。

　　大家猜猜接下来还有并购吗？

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责任编辑：王帅