并购被否盈利能力下降 博瑞传播该如何“自救”?

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　　新浪财经讯 成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”）于2018年11月19日收到中国证监会核发的《关于不予核准成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产的决定》，认为标的资产经营模式及持续经营能力具有不确定性，对公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。并且在同月，博瑞传播宣布转让14家子公司的股权，预计盈利8800万元。而这一系列操作可能都和企业的盈利能力下降有关。

　　先从博瑞传播热衷的并购开始谈起

　　博瑞传播早年间就热衷于并购，其于2007年11月19日购买北京手中乾坤信息技术有限公司20%股权；于2009年购买成都梦工厂网络信息有限公司100%股权；于2012年收购天堂网络科技有限公司56%股权，交易对价5000万元，北京漫游谷信息技术有限公司70%股权，交易对价10.36亿元；2016年收购成都小企业融资担保有限责任公司20%股权，交易对价1.68亿元

　　综合看来，在十年时间里，博瑞传播总共尝试了收购13家公司股份，其中已完成的收购共5家，未完成的收购共8家。标的涉及的领域包括：广告、互联网软件与服务、其他多元金融服务、家庭娱乐软件等领域。可以看出，企业在不断的寻找利润增长点。

　　高溢价收购被证监会驳回 标的办公地点涉及违建

　　2018年6月，博瑞传播发布并购预案，拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为4亿元，公交传媒70%股权作价为4.2亿元，合计8.2亿元。

　　并购草案显示，截止到评估报告基准日2018年3月31日，公交传媒净资产为6209.71万元，采取收益法评估值6亿元。评估值为6亿元，评估增值5.4亿元，评估增值率为868.09%；现代传播的净资产约为4亿元，评估值约为4亿元，评估增值11.79万元，评估增值率为0.03%。公司解释，本次公交传媒的评估值较净资产的账面价值较高，主要是因为公交传媒未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。

　　此次收购公交传媒和和现代传播方案被证监会驳回，在《关于不予核准成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产的决定》中，证监会解释驳回理由为，质疑并购标的可持续经营能力。而此前，证监会在问询函中曾要求企业结合公交传媒报告期内主营业务开展情况、主要广告资源上刊率情况、主要客户变动及续约情况、主要客户应收款项的收款情况及实际坏账损失发生情况、目前互联网广告行业发展及对公交传媒业务冲击程度等，对比同行业可比公司水平等因素，补充披露公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性。企业回应，报告期内公交传媒主营业务发展较为稳定、主要客户的回款情况良好、互联网广告行业发展对公交传媒业务的影响相对较小、同行业可比公司的相关业务规模呈上升趋势、盈利能力保持相对稳定，因此公交传媒未来年度盈利水平具有可持续性和稳定性。

　　值得一提的是，公交传媒办公地点涉及违建，其办公场所在成都市武侯区科华北路 65 号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B 座 19 层，该房屋是向成都世外桃源酒店有限公司及成都百富广场投资管理有限公司租赁取得。公交传媒办公场所租赁房屋的土地用途为教育用地，而公交传媒签订的上述 《租赁合同》所约定的用途为“办公、员工内部培训、展示用途使用”与土地用 途不符，未经批准，违反城市规划，擅自改变规划用途的，所建项目有可能被认定为违法建筑被限期拆除或没收，从而对公交传媒的目前的办公场所造成影响。 截至本报告书签署日，公交传媒尚未取得办公场所的租赁房产的产权证明文件。公司回应，《土地管理法》仅对出租房上述违规行为明确了处罚措施，而未规定对承租方的触发，并且租赁面积不大，很容易找到替代办公场所，不会对成都传媒经营造成重大不利影响。

　　标的经营活动产生的现金流大幅下降 客户集中度过高

　　2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润比值为0.86，2017年经营活动产生的现金流量净额与净利润比值为2.07。专业人士称，经营活动产生现金流量净额÷净利润大于1的公司净利润质量较好，2018年1-6月这个比值下降到0.2，说明企业净利润质量出现了问题。查看公交传媒年报，2016年、2017年和2018年1-6月前五大客户占比合计分别为64.71%、62.9%和76.98%，客户集中度较高，如果客户出现变化，可能对企业业绩产生较大的影响。

　　博瑞传播业绩承压 巨额商誉面临减值

　　盈利能力连年下降

　　2015 年、2016 年、2017 年、2018年1-9月，受传统媒体行业持续下滑的影响，公司整体业绩持续下滑，其营业总收入分别为 12.4亿元、10亿元、9亿元、4.5亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2801.03 万元、-2565.66 万元和 -6576.58 万元、-862万元。并且毛利率也连年下滑，从2010年的49.34%，一路下滑到2017年的22.98%。

　　转让14家子公司 响应号召还是粉饰报表？

　　2018年11月14日，博瑞传播发布公告，公司及公司三家子公司分别与成都澜海投资管理有限公司签订股权转让协议，拟以3.2亿元的价格转让14家子公司的股权。本次转让预计增加上市公司2018年度利润总额约8800万元，主要系房产及可供出售金融资产增值。

　　相关资料显示，本次交易是公司推进深化国企改革工作的重要环节，是公司围绕“扶优、转劣、育新”工作主线的继续深化落实，有利于清理公司多年发展过程留存下来的不符合公司当前经营发展方向、长期未形成盈利贡献的经营业务主体。另外，2017年12月将公司所持有的发行投递95.07%股权及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资，对印刷业务及发行投递业务等传统媒体相关业务进行剥离，也是为推进国企改革走出的重要一步。

　　年报显示，2017 年、2018年1-9月归母净利润分别为3480万元、2340万元，然而扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-6576.58 万元、-862万元。查阅相关资料，2017年和2018年1-9月非经常性损益项目有大量的非流动资产处置损益，也就是说企业在依靠变卖资产保持净利润。那么，这次转让14家子公司，是响应深化国企改革的号召还是卖资产保利润呢？

　　现金流量表显示，企业盈利能力下降，卖资产保利润的痕迹很清晰。

　　下面是博瑞传播现金流走势图：

　　走势图显示，经营活动产生的现金流量净额一直处于下降趋势，2017年和2018年更是变为负值，说明企业净利润质量在逐年下滑，经营活动无法给企业带来现金流入，企业必须依靠其他方式创造现金流入。2018年1-9月投资活动产生的现金流量净额1663万元，同比上涨125.79%，查阅三季报投资活动现金流发现，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1077万元，比去年增长1065万元，新增处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2073万元，投资支付的现金250万元，同比减少4890万元，我们可以看出投资活动产生的现金流净额为不是因为之前投资的公司经营活动挣的钱分红回来，而是变卖资产，是不可持续的现金流入。并且近两年的现金及现金等价物净增加额是负数，已经反映出企业必须做出应对。

　　游戏板块业绩承压 12亿商誉面临减值风险

　　截止2018年6月30日博瑞传播商誉明细：

　　从上图可以看出，博瑞传播历年的并购为企业积累了大量的商誉，截止2018年12月31日，达到11.7亿元。公司分别于 2009 年和2013 年并购了成都梦工厂网络信息有限公司和北京漫游谷信息技术有限公司两家网络游戏公司，形成的商誉合计11.3亿元，占总商誉96%。然而近年来游戏市场集中度越来越高，腾讯、网易的领先优势越来越大，中小游戏开发公司的生存空间不断被压缩，再加上中小企业获取客户的成本越来越高。而且自2018年3月份以来国家广播电视总局对网络游戏的审批几乎停滞，再无厂商拿到版号，而一款游戏能否收费运营，也是取决于能否获得版号，也就是说没有版号的游戏无法变现。然而2018月30日，教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知明确表明实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，这无疑又让博瑞传播的游戏业务雪上加霜。如果博瑞传播的游戏业务没有合适的应对方案，那么高额的商誉会面临着减值风险。半年报显示，2018年1-6月游戏业务营业总收入3591.83万元，净利润-3747.47万元，企业为减少损失，上半年已经裁撤了4个工作室。并且梦工厂和漫游谷这两个主要公司的业绩也不容乐观，下面是这两个游戏公司的业绩走势图：

　　不难看出，这两个形成大额商誉的游戏公司，营业收入和净利润都出现了下滑的态势，而且梦工厂在2015年和2017年出现了亏损，漫游谷在2017年和2018年1-6月出现亏损，11亿的商誉面临着巨大的压力。

　　教育新政恐影响今后发展道路

　　2018年11月15日，新华社发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，要求社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非营利性幼儿园，对于已处于资本市场的相关企业而言，这一政策影响巨大。《意见》要求民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市，同时，上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。对于该意见，中信建投分析师陈萌认为，未来公办幼儿园将是大力发展的方向，高端民办幼儿园未来的发展可能会受到一定影响。

　　博瑞传播重金培育建设了九瑞大学堂和博瑞卓英幼儿园，2018年半年报显示，学校收入64，590，224.59元，占营业总收入21%，毛利率47%，大于占比最高的广告业务毛利率18%。

　　近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，与此同时，对于户外广告市场，随着楼宇广告、地铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。如果博瑞传播想扩大幼儿园业务，增加企业利润，那么此次发布的《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》可以说已经堵死了继续收购营利性幼儿园资产这条路。

　　无论是2017年对印刷业务及发行投递业务等传统媒体相关业务的剥离，还是2018年收购公交传媒和现代传播和转让14家子公司，都是博瑞传播在业绩承压下的“自救”之举，那么能否整合内部业务板块架构，优化资产结构，明晰公司下一步发展主业方向，是企业提升盈利能力的重点。（公司观察/小飞鼠）

责任编辑：公司观察