万达电影再度调整重组方案 对价减少至106.5亿

　　万达影视资产重组再度公布新进展，上市公司万达电影（002739.SZ）将于明日复牌，结束一年多的漫长停牌期。

　　11月4日，万达电影连续发布公告，公布其对万达影视收购重组的新动作，与6月份公布重组草案116亿元的交易对价相比，此次公布的价格再次折让，减少至106.5亿元，收购的股权份额仍旧为96.8262%。

　　这意味着万达影视的估值以及增值率将进一步降低。

　　新的支付方式也变成万达电影以发行股份的方式支付标的资产全部对价，发行对象为万达影视的21名股东，不在有现金支付。这就意味着，此前预计支付给王健林父子的26.93亿现金也将变为发行股权。

　　界面新闻查阅发现，除了万达投资外，万达影视的21位投资人包括了卢志强的泛海投资、孙喜双的大连一方、黄晓明的天津鼎石一号、王健林的妻子林宁等，他们合计持有万达影视74.3%股权。

　　万达方面称，此次重组方案调整意味着上市公司将以更优的价格入手万达影视优质资产。根据公告披露，万达电影2017年实现营业收入20.2亿元，净利润为5.96亿元，经营活动产生的现金流净额为1164万元。

　　今年2月5日，阿里巴巴、文投控股与万达集团在北京签订战略投资协议，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收购万达集团持有的万达电影12.77%的股份。其中阿里巴巴出资46.8亿元、文投控股出资31.2亿元，分别成为万达电影第二、第三大股东。

　　以现金方式引入新的战略投资者后，为避免触发《证券法》中关于二级市场大股东短线操作的相关规定，万达电影此后在6月25日公布了调整后的重组方案，但随后受到了深交所问询。问询函要求万达电影对此前以116亿元向万达投资等21名交易对象以支付现金及发行股份的方式，购买其持有的万达影视96.8262%的股权一事进行详细完善披露。

　　深交所在问询函中要求，万达电影对本次重组方案与2016年5月13日披露的重组方案进行对比，补充说明并披露两次方案的主要差异，包括但不限于标的资产、交易对手方、资产估值，说明并披露两次方案差异的主要原因、剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素、前后方案估值差异的主要原因及合理性。

　　万达今天也公布了回应深交所问询的公告，由于最新的方案将现金支付加发行股份改为只发行股份，不涉及现金方面的问题，深交所关于此次重组的资金疑问实际上是不存在了。

　　关于剔除传奇影业，增加新媒诚品方面，万达电影表示，剔除传奇影业是因为该公司主要业务在海外，与此次交易关联度不高，而新媒诚品可以丰富万达影视业务构成，拓展电视剧领域的业务机会。

　　在此次交易之后，万达影视将覆盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行三大内容领域。

　　其中万达电影将以影院投资建设、院线电影发行等为主，而万达影视主要运营电影和电视剧投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务，其中电影由万达影视运营，电视剧由万达影视子公司新媒诚品运营，网络游戏由互爱互动运营。另外，万达影视将不设董事会，设执行董事一人。

　　另外，此次重组，万达投资还允诺了万达影视2018年度-2020年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元的业绩承诺，如果万达影视无法完成业绩承诺，万达投资将需用自身资金来弥补。深交所对此也提出了问询。

　　根据最新的补偿协议，补偿主体变为万达投资、莘县融智、林宁，三者为一致行动人，2016到2018年一季度，万达影视的净利润为3.6亿元、5.9亿元以及4亿元，另外，万达投资持有的上市公司万达电影的股份市值达到309亿元，可以覆盖业绩补偿上限。

　　作为影视行业的领军企业，万达电影在上半年实现了营收73.67亿元，同比增11.38%；净利9亿元，同比增1.46%；每股收益0.77元。其中，直营影院实现票房50.15亿元，同比增长15.8%，观影人次1.19亿，同比增长18.3%，而非票房收入达到25.31亿元，其中衍生品业务同比增长118%。

　　如果能顺利完成此次收购，万达电影的主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，实现从‘院线’到‘电影’公司的转型升级。

　　剥离文旅集团后，万达文化目前剩下的业务还剩下影视、儿童娱乐、体育，此次重组对于万达的意义不言而喻。明天，这份重组公告和回复深交所的165页文件也将面临资本市场的考验，在1年多前停牌时，数字停在了34.56元/股，市值608.75亿元。

责任编辑：史考