说不清与实控股东同业关系 和舰芯片科创板上市搁浅

　　原标题：和舰芯片科创板上市搁浅 说不清与实控人联电复杂同业关系

　　来源微信公众号：天下公司

　　上市申请四个月，三轮问询及答复，和舰芯片与控股股东联华电子同业竞争问题仍未获上交所认可。加上股权结构、技术专利、客户和供应商重合等原因使得股权和利益关系错综复杂，和舰芯片的同业竞争问题至少在短期内无法根本解决。

　　杨练/文

　　遭上交所连续三轮问询、连续三年亏损的和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（下称“和舰芯片”）终于决定在7月22日中止科创板上市申请，恰逢科创板正式开市，在25家上市企业上演首秀疯狂的同时，和舰芯片选择黯然离场，这一天距离其提出科创板上市申请刚满四个月。

　　根据和舰芯片母公司联华电子7月21日晚的公告，经保荐机构长江证券与主管机关多轮审核问询，仍无法取得各方满意共识，建议联华电子及和舰芯片撤回上市申请文件。联华电子拟同意承销保荐机构的建议，中止和舰芯片的上市申请。

　　3月22日，根据披露，和舰芯片拟在科创板上市的申请已获上交所受理，辅导券商为长江证券。作为科创板首批受理9家企业之一的和舰芯片从一开始就备受市场关注，因为它是上述9家企业中唯一连续三年亏损的公司。

　　和舰芯片选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2之“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。和舰芯片招股说明书（申报稿）显示，报告期内（2016-2018年），公司营业务收入分别为18.77亿元、33.60亿元、36.94亿元。

　　根据和舰芯片提示的各种风险，其中就包括公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2016-2018年，公司净利润均为负，扣非净利润也为负。但若从归属于母公司所有者的净利润看，2017年和2018年已经实现盈利，分别为2992.72万元、7128.79万元。根据科创板上市规则，亏损企业可以提交上市申请，由此可见，连续三年亏损并不能成为和舰芯片上市的障碍。

　　不过，值得注意的是，与同业可比公司相比，和舰芯片毛利率的表现较差，近三年逐年走低且近两年均为负值。招股说明书（申报稿）显示，2016-2018年，中芯国际的毛利率为26.19%、23.89%、23.53%，台积电为50.09%、50.62%、48.28%，世界先进为34.55%、32.01%、35.15%，而和舰芯片的毛利率为19.78%、-18.59%、-35.46%。

　　尽管此次公告未提及具体撤回上市申请的原因，但根据市场人士的分析，从上交所三次问询的重点来看，母子公司同业竞争及由此引发的和舰芯片独立性问题未能获得监管机构的认可或是主要原因。

　　招股说明书（申报稿）显示，联华电子的全资孙公司联华微芯持有厦门联芯50.72%的股权、厦门金圆持有其29.47%的股权、和舰芯片持有其14.49%的股权、福建电子创业投资持有其5.31%的股权。2016年12月，上述四股东签署了《合资合营合同》，厦门金圆、福建电子创业投资出资的资本金，从资本金到账后第7年开始，由联华微芯、和舰芯片按60%、20%、20%的比例分三次在连续三年完成全部回购。

　　从上述复杂的股权结构来看，围绕着和舰芯片与厦门联芯14.49%的股权关系，监管机构和发行人在和舰芯片对厦门联芯是否具有实质控制权的认定上始终无法取得共识，双方存在较大的分歧从问询函的具体内容上可见一斑。

　　四个月时间，上交所对和舰芯片经过了三轮问询，首轮问询的问题数量多达43个，第二轮和第三轮则分别减少到18个和7个。不过，交易所重点关注的仍是同业竞争问题，具体表现为第二轮和第三轮问询中提出的首个问题均为“同业竞争”。

　　根据相关报道，橡木联合与富拉凯咨询（上海）有限公司持有和舰芯片的股权比例分别为98.14%和1.86%，而中国台湾地区的联华电子间接持有橡木联合100%的股权，这意味着和舰芯片的实际控制人为联华电子。考虑到联华电子与和舰芯片的主营业务同为晶圆研发制造，双方构成实质性的“同业竞争”关系。

　　根据上交所的问询函，在第一论问询中，上交所关于和舰芯片与控股股东联华电子同业竞争提出了11个具体的问题。而在第二轮问询中，上交所要求和舰芯片结合报告期内发行人与最终控股股东及其关联方在相关产品产能、产量、产销量、毛利率等方面及其变化情况；客户、供应商重叠的具体情况，进一步说明在核心制程工艺受制于控股股东，相关代理费或服务费金额相对销售收入金额占比很小的情形下，通过市场区域划分方式解决同业竞争的措施是否切实可行、有效，是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大的不利影响。

　　除此以外，上交所还要求在竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达到30%以上的情况下，认定对发行人不构成重大不利影响的依据是否充分，补充提供相关证据，并结合证据论证发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。

　　为此，2019年5月22日，联华电子专门出具承诺函。根据承诺函，联华电子将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

　　虽然在此前已就“同业竞争”问题进行过两轮问询及答复，但上交所对联华电子出具的承诺函似乎仍不满意，这表现在到第三轮问询时，上交所仍针锋相对，对联华电子出具的承诺函继续“穷追猛打”，要求和舰芯片说明联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务；和舰芯片与联华电子在对方销售区域销售金额变化的原因及合理性，哪些客户发生变化，是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形。

　　第三轮问询及答复的相关内容如下：

　　上交所问询：报告期内，和舰芯片在联华电子市场区域内的销售金额大幅增加，从2016年的98988.42万元增加到2018年的177987.68万元，增幅为79.81%；联华电子在发行人市场区域内的销售金额大幅降低，从2016年的176171.35万元下降到2018年的103304.73万元，降幅为41.36%。报告期内，公司在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性。

　　和舰芯片答复：公司报告期内在联华电子区域内，发行人8英寸晶圆的收入变化较小，12英寸收入大幅增长。发行人12英寸收入大幅增长主要来自于联发科和美国联电两个客户，其中发行人对美国联电收入大幅增长的最终客户为高通。联发科和美国联电在公司大幅增加订单主要是因为发行人子公司厦门联芯建成投产后，随着厦门联芯产能的释放，厦门联芯能够确保为客户提供其所需的稳定产能，为客户提供最佳的生产成品率、品质、交期及成本控制，同时提供客户从设计服务、光罩制作、封装测试协助一整套晶圆制造解决方案，并可以提供多项目晶圆服务，协助客户使得其产品最快上市，大大提升其产品竞争力。因此，联发科和高通将原本属于无关联第三方的订单转由厦门联芯承接，而联发科和美国联电也为联华电子及其关联方的客户。

　　联华电子对联发科销售收入主要为电视与平板电脑芯片的收入，而电视与平板电脑属于一般消费型产品，联发科在联华电子下单量随下游客户电视与平板电脑芯片需求变化而变化，导致联华电子对联发科的收入波动较大。联华电子对美国联电的收入主要是通讯基带芯片，由于最终客户高通下游客户需求的变化，导致美国联电在联华电子的订单大幅降低。联发科在厦门联芯新增的订单主要是28nmLP手机芯片，在联华电子减少的订单主要是28nmHPM电视芯片和28nmLP平板电脑芯片；美国联电在厦门联芯新增的订单主要是40nmLP交换机/路由器芯片，在联华电子减少的订单主要是28nmHPM通讯基带芯片。联发科和美国联电在厦门联芯增加的订单为新的产品，未在联华电子生产过。

　　综上，联发科和美国联电在和舰芯片的订单大幅增加主要是因为公司能够提供稳定的产能且具有较高性价比的产品。报告期内，联华电子对联发科的收入发生变动主要系下游电视和平板电脑芯片需求波动所致，对美国联电收入下降较大主要系最终客户高通的下游客户需求的变化。联发科和美国联电在厦门联芯增加的订单为新的产品，未在联华电子生产过，与其在联华电子减少的订单对应的产品在应用领域、工艺上等不一致。

　　因此，报告期内，在联华电子市场区域内，和舰芯片收入大幅增长主要来源于联发科和美国联电的新产品订单并非联华电子转移订单所致，不存在联华电子及其关联方向发行人进行利益输送的情况。

　　针对客户和供应商重合的情况，和舰芯片表示，报告期内，公司和联华电子及其关联方重合客户共有100多家，双方重合客户的销售晶圆的金额占各自销售晶圆收入的比例较高，重合的供应商有200多家，双方重合供应商的采购的金额占各自采购的比例较低；公司和联华电子及其关联方重合的客户所购买晶圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面存在差异，双方重合客户购买的产品并不一致。

　　事实上，经过三轮问询及答复披露的信息，和舰芯片与控股股东联华电子同业竞争问题的轮廓基本浮出水面，但由于股权结构、技术专利、客户和供应商重合等方面原因，和舰芯片的同业竞争问题至少在短期内无法根本解决，而且，错综复杂、盘根错节的股权和利益关系使得“未浮出水面”的部分仍然是雾里看花。

　　在撤回科创板上市申请后，联华电子表示，中止和舰芯片上市申请对公司财务、业务并无重大影响，公司未来仍将通过目前已挂牌交易的台湾交易所及纽交所等资本市场上市平台，以及其他多元国际金融筹资工具等，继续公司永续经营的策略。

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